DSCG UE1 Partie 2 : Le développement de l’entreprise

Lire ne suffit pas — teste-toi sur DSCG UE1 Partie 2 : Le développement de l’entreprise

Ajoute gratuitement ces 4 sources de cours à ton espace, puis génère tes contenus avec tes jetons.

Organisation et transparence des sociétés

Ce chapitre étudie la désignation et le fonctionnement des organes de direction, les droits des associés ou actionnaires et les mécanismes de contrôle. Il distingue les règles communes aux principales sociétés et les exigences supplémentaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

01Sociétés et gouvernement d’entreprise

Le droit des sociétés poursuit deux objectifs complémentaires : simplifier la constitution et le fonctionnement des entreprises, tout en renforçant la transparence et le contrôle. Le gouvernement d’entreprise désigne l’organisation de la direction, la répartition des pouvoirs et les moyens permettant aux actionnaires de vérifier que les dirigeants agissent dans l’intérêt de la société.

La loi ne donne pas de définition générale du gouvernement d’entreprise. Elle impose toutefois notamment qu’un rapport sur ce sujet soit joint au rapport de gestion annuel. La question concerne toutes les sociétés, mais elle est particulièrement importante pour les sociétés cotées, compte tenu de leurs enjeux financiers, économiques et environnementaux.

La loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 a renforcé cette approche. L’article 1835 du Code civil permet aux statuts de prévoir une raison d’être. L’article 1833 impose un objet licite, une constitution dans l’intérêt commun des associés et une gestion prenant en considération l’intérêt social ainsi que les enjeux sociaux et environnementaux. La société peut aussi adopter la qualité de société à mission dans les conditions de l’article L. 210-10 du Code de commerce.

02Organisation et transparence dans les principales sociétés

2.1. Statut et pouvoirs des dirigeants

Désignation des dirigeants

Les statuts peuvent exiger certaines qualités pour exercer une fonction de direction, par exemple être associé ou respecter une limite d’âge. Le principe reste la liberté de choix des dirigeants par les associés ou actionnaires. La loi impose cependant des règles de capacité, d’interdiction de gérer et d’incompatibilité. Dans certaines sociétés, notamment les SARL, une personne morale ne peut pas être dirigeante.

Les SNC, SCS, SARL et SCA sont dirigées par un ou plusieurs gérants. La SAS est représentée par un président ; les gérants de SCS et de SCA sont des commandités ou des tiers selon les règles propres à la forme sociale.

La SA peut adopter deux systèmes :

  • un conseil d’administration, avec un président et un directeur général, ou une personne physique cumulant les fonctions de président et de directeur général unique ;
  • un directoire, dirigé par un président ou un directeur général, contrôlé par un conseil de surveillance.

Le conseil d’administration exerce à la fois une fonction d’orientation et de contrôle du directeur général. Le conseil de surveillance contrôle la gestion du directoire et apprécie l’opportunité des actes accomplis. Ces conseils sont collégiaux et peuvent créer des comités d’études. Le directeur général, le président du directoire ou le directeur général unique représentent la SA. Des directeurs généraux délégués peuvent être nommés dans les SA et des dirigeants délégués peuvent assister le président d’une SAS.

La répartition des organes permet de dissocier gestion, représentation et contrôle. Les associés ou actionnaires élisent les gérants, administrateurs et membres du conseil de surveillance. Les autres fonctions sont ensuite attribuées par le conseil compétent. L’organe qui nomme un dirigeant fixe en principe sa rémunération.

Au cours de la vie sociale, une société peut modifier son organisation de direction. Une SA peut par exemple passer d’un directoire et d’un conseil de surveillance à un conseil d’administration. Les dirigeants nommés conformément à la loi et aux statuts sont des dirigeants de droit. La jurisprudence reconnaît également le dirigeant de fait : il s’agit de la personne qui assume réellement la gestion à la place ou sous le couvert des représentants légaux. Cette qualification permet notamment de mettre en jeu sa responsabilité.

Exercice du mandat

Les dirigeants exercent leur mandat dans les limites prévues par la loi et les statuts. Dans les SA, le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise doit notamment présenter tous les mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social ainsi que les conventions réglementées conclues durant l’exercice.

Les dirigeants agissent au nom et pour le compte de la société. Ils doivent :

  • respecter l’intérêt social et éviter les fautes de gestion et les conflits d’intérêts ;
  • préserver l’égalité entre associés ou actionnaires ;
  • engager la société envers les tiers dans le cadre de leurs pouvoirs.

Les actes doivent normalement entrer dans l’objet social. Dans les SARL et les sociétés par actions, certains actes dépassant l’objet social peuvent toutefois engager la société, sauf si le tiers savait le dépassement ou ne pouvait l’ignorer. La seule publication des statuts ne suffit pas à établir cette connaissance.

Les garanties, cautions et avals consentis au nom d’une SA doivent être autorisés préalablement par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance pour être opposables à la société.

Les dirigeants présentent chaque année les comptes annuels et le rapport de gestion. Les associés ou actionnaires approuvent ou non les comptes et accordent ou refusent le quitus. La non-approbation des comptes ou le refus du quitus peut contribuer à la révocation du dirigeant.

Limites aux pouvoirs

Les modifications des statuts relèvent en principe des assemblées. Certaines exceptions existent : le gérant d’une SARL, ou le conseil d’administration ou de surveillance d’une SA, peut transférer le siège dans les conditions prévues par la loi. Dans une SAS, le dirigeant peut modifier certaines clauses si les statuts l’y autorisent.

Les statuts peuvent aussi soumettre certains engagements à une autorisation préalable des associés ou actionnaires, par exemple au-delà d’un montant déterminé. Ces limitations internes n’empêchent pas nécessairement l’engagement de la société envers les tiers.

Cumul avec un contrat de travail ou d’autres mandats

Le cumul d’un mandat social et d’un contrat de travail suppose des fonctions techniques réelles, une rémunération distincte et un lien de subordination. Dans une SARL, le dirigeant doit en outre être associé minoritaire. Les administrateurs de SA ne peuvent en principe pas conclure un contrat de travail avec la société dans le cadre de leur mandat. Le contrat de travail relève de la procédure des conventions réglementées.

Le cumul des mandats n’est pas réglementé de la même façon dans les SNC, SARL, sociétés en commandite et SAS, même si les statuts peuvent l’interdire. Dans les SA, une personne physique membre d’un conseil d’administration ou de surveillance ne peut pas détenir plus de cinq mandats sociaux de SA ayant leur siège en France. Une dérogation concerne certains mandats exercés dans des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, sous réserve que les filiales ne soient pas cotées.

Fin du mandat

Le mandat prend fin à son terme, en cas de décès, d’incompatibilité, de faillite personnelle, de démission ou de révocation. La démission est libre, mais elle ne doit pas être donnée dans l’intention de nuire à la société.

La révocation est en principe libre et ce principe est d’ordre public. Elle doit néanmoins respecter les règles applicables à la société. Dans les SAS et les SCA, les statuts organisent la révocation. Dans les autres sociétés, un juste motif est normalement requis, par exemple une mauvaise gestion, une atteinte à l’intérêt social ou une mésentente compromettant le fonctionnement de la société. La procédure ne doit pas être vexatoire ou injurieuse.

Le dirigeant reste soumis à une obligation de loyauté et de non-concurrence envers la société qu’il quitte.

Responsabilité des dirigeants

La responsabilité peut être civile, pénale, professionnelle, fiscale ou patrimoniale.

En matière civile, sont notamment visées la faute de gestion, la violation des lois et règlements et la violation des statuts. Le dirigeant de fait, qui n’est pas lié par un mandat, peut engager sa responsabilité extracontractuelle sur le fondement de l’article 1240 du Code civil. Il faut démontrer un préjudice, une faute et un lien de causalité.

Lorsqu’un dommage est subi par la société, une action sociale peut être exercée par la société ou, selon les formes, par un ou plusieurs associés ou actionnaires. Le seuil est de 10 % du capital en SARL et de 5 % dans les sociétés par actions. Les dommages-intérêts reviennent à la société. Le quitus ou une décision d’assemblée ne peut pas éteindre l’action sociale.

Un associé ou actionnaire peut engager une action individuelle pour un préjudice personnel et distinct, par exemple l’empêchement de participer à une assemblée ou le détournement de dividendes. À l’égard des tiers, la responsabilité personnelle du dirigeant suppose une faute séparable de ses fonctions, qui lui soit imputable. La jurisprudence retient notamment la faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions.

La responsabilité pénale peut résulter d’infractions de droit des affaires ou d’infractions propres aux sociétés : présentation de comptes inexacts, abus des biens ou du crédit, surévaluation frauduleuse d’un apport, défaut d’établissement des comptes annuels, atteinte à l’égalité des actionnaires ou banqueroute. Le dirigeant de fait encourt la même responsabilité pénale que le dirigeant de droit.

Sur le plan professionnel, le dirigeant peut être condamné à la faillite personnelle ou à l’interdiction de gérer. Sur le plan fiscal, il peut être condamné au paiement des impôts et pénalités lorsque des manœuvres frauduleuses ou des manquements graves et répétés ont rendu leur recouvrement impossible. En cas de liquidation judiciaire, le tribunal peut mettre tout ou partie de l’insuffisance d’actif à la charge des dirigeants dont la faute de gestion a contribué à celle-ci ; une responsabilité solidaire est possible entre plusieurs dirigeants.

2.2. Statut et pouvoirs des associés ou actionnaires

Les associés et actionnaires deviennent propriétaires de droits sociaux en contrepartie de leurs apports. Ils doivent effectuer ces apports dans les délais prévus et respecter les statuts.

Droits d’information

Ils bénéficient d’un droit de communication permanent, plus ou moins étendu selon la société, et peuvent poser des questions aux dirigeants. Avant une assemblée, ils disposent d’un droit de communication temporaire portant sur les documents nécessaires au vote : inventaire, comptes annuels, rapport de gestion, projets de résolutions, rapport du commissaire aux comptes, rapport sur les conventions réglementées et, si nécessaire, comptes consolidés.

En cas de défaut de communication, le président du tribunal statuant en référé peut ordonner la transmission sous astreinte ou désigner un mandataire. Après communication, les associés ou actionnaires peuvent poser des questions écrites auxquelles les dirigeants répondent lors de l’assemblée.

Participation et vote

Les associés de SNC et de SARL, ainsi que les commandités, se réunissent en assemblées d’associés. Les actionnaires de SA, SAS et SCA participent aux assemblées générales. Si les dirigeants ne convoquent pas l’assemblée, le commissaire aux comptes ou un mandataire désigné en justice peut le faire.

Le droit de participer et de voter est d’ordre public. La représentation et le vote à distance facilitent son exercice. Les décisions ordinaires portent notamment sur l’approbation des comptes, le quitus, la nomination ou la révocation des dirigeants et la désignation des commissaires aux comptes. Les décisions extraordinaires modifient les statuts, notamment lors d’une réduction de capital ou d’une transformation.

L’ordre du jour, la convocation, la feuille de présence et le procès-verbal assurent la régularité des assemblées. Les décisions adoptées s’imposent aux dirigeants.

Autres droits

Les associés et actionnaires votent la répartition du bénéfice et peuvent recevoir des dividendes. Les associés de SARL détenant au moins 10 % du capital et les actionnaires de SA détenant au moins 5 % peuvent demander au président du tribunal de commerce de désigner un expert de gestion.

La liberté de céder les titres dépend de la forme sociale. Elle est limitée dans les SNC et peut l’être dans les SARL. Dans les SA et SAS, les statuts ou un acte séparé peuvent prévoir une clause d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité. Un pacte d’actionnaires est un contrat soumis à la liberté contractuelle et au Code civil ; il peut prévoir une clause pénale, mais ne doit pas contredire les statuts ou l’intérêt social.

Dans une SARL, les associés non gérants peuvent deux fois par exercice interroger par écrit le gérant sur tout fait susceptible de compromettre la continuité de l’exploitation. Le gérant répond par écrit et transmet une copie au commissaire aux comptes s’il en existe un. Dans une SA, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent déclencher une procédure d’alerte impliquant notamment le conseil d’administration ou de surveillance et, éventuellement, l’assemblée générale.

Obligations et responsabilité

Les associés ou actionnaires doivent respecter les décisions prises en assemblée. L’abus de majorité et l’abus de minorité peuvent être sanctionnés lorsque la décision est contraire à l’intérêt social et vise à favoriser les personnes qui l’ont votée ; l’abus peut entraîner la nullité de la décision.

La responsabilité relative aux dettes sociales dépend de la forme : elle est indéfinie et solidaire en SNC, limitée aux apports en SARL, SA et SAS, et répartie entre commandités et commanditaires dans les sociétés en commandite.

2.3. Limites aux pouvoirs et dispositifs de contrôle

Conventions

La loi distingue les conventions interdites, les conventions libres conclues dans l’objet social à des conditions normales et les conventions réglementées. Ces dernières, par exemple un contrat de travail conclu avec un dirigeant, suivent une procédure particulière. Elles font l’objet d’un rapport spécial du commissaire aux comptes, ou à défaut du dirigeant, puis sont soumises à l’approbation de l’assemblée.

Rémunération des dirigeants

Dans les SA, le rapport de gestion présenté par le conseil d’administration ou le directoire indique la rémunération totale et les avantages de chaque mandataire social, y compris les titres attribués. Il distingue les éléments fixes, variables et exceptionnels et expose les critères ou circonstances ayant déterminé leur montant. Les rémunérations versées par les sociétés contrôlées ou par la société contrôlante sont également mentionnées. Les stock-options font, le cas échéant, l’objet d’une information détaillée.

Organes de surveillance

Dans une SCA, le conseil de surveillance, représentant les commanditaires, contrôle de façon permanente la gestion et les comptes et apprécie l’opportunité des actes. Dans une SAS, les statuts peuvent créer l’organe de surveillance de leur choix.

Commissaires aux comptes

La désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes dépend du dépassement de seuils relatifs au total du bilan, au chiffre d’affaires et à l’effectif salarié moyen. Une société peut toujours en nommer un volontairement. En principe, il ne certifie pas les comptes pendant plus de six exercices consécutifs.

Son indépendance est protégée par les incompatibilités de l’article L. 821-8 du Code de commerce : atteinte à l’indépendance, emploi salarié sous réserve des exceptions légales et activité commerciale. Il ne peut avoir d’intérêt direct ou indirect dans l’entité contrôlée, dans sa société contrôlante ou dans une société contrôlée par elle. Avant sa désignation, il indique son appartenance éventuelle à un réseau et, dans les conditions prévues par l’article L. 821-4, les honoraires perçus par ce réseau pour des prestations non directement liées à l’audit.

Ses prérogatives comprennent le contrôle permanent des comptes, la certification ou le refus de certification, l’information des dirigeants et associés sur les irrégularités, le déclenchement de l’alerte en cas de menace sur la continuité d’exploitation et la révélation des faits délictueux au procureur de la République. Il ne doit pas s’immiscer dans la gestion. Sa responsabilité civile, pénale ou professionnelle peut être engagée. La Haute autorité de l’audit surveille la profession et l’indépendance des commissaires aux comptes.

Salariés et comité social et économique

Le CSE est informé et consulté sur l’organisation, la gestion, la marche générale et les modifications économiques ou juridiques de l’entreprise. Dans les sociétés commerciales, il reçoit les mêmes informations que les associés. Deux représentants peuvent assister avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration ou de surveillance.

Le CSE peut interroger les commissaires aux comptes, se faire assister par un expert payé par l’entreprise, demander une expertise de gestion, déclencher l’alerte, demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et demander l’inscription de projets de résolution.

Les salariés bénéficient aussi de la participation obligatoire dans les entreprises d’au moins 50 salariés, de l’intéressement facultatif, du plan d’épargne entreprise et de dispositifs d’accès au capital comme les stock-options, les actions gratuites et les augmentations de capital réservées.

03Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées

3.1. Origines et enjeux

La notion de gouvernement d’entreprise s’est développée aux États-Unis dans les années 1980, après des offres publiques d’achat hostiles et des scandales financiers. La loi Sarbanes-Oxley du 31 juillet 2002 impose notamment au directeur général et au directeur financier de certifier personnellement les comptes et d’affirmer que la loi n’a pas été violée à leur connaissance durant l’exercice.

Au Royaume-Uni, le rapport Cadbury de 1991 porte sur le contrôle financier, le rapport Greenbury de 1995 sur un comité de rémunération indépendant et le Combined Code on Corporate Governance de 1998 est annexé au City Code du London Stock Exchange.

En France, les rapports Viénot I et II, le rapport Bouton de 2002 et le rapport Afep-Medef de 2003 ont progressivement recommandé l’indépendance des administrateurs, la limitation des mandats, la séparation des fonctions exécutives, le règlement intérieur du conseil et l’indépendance des comités. Le Code Afep-Medef est devenu en 2008 un code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Le Code Middlenext est publié en 2009 pour les petites et moyennes valeurs cotées ; sa version 2021 ajoute des recommandations sur le comité RSE, la formation régulière des administrateurs et l’équilibre femmes-hommes. Le Code Afep-Medef a notamment été révisé en 2013 pour le principe « say on pay », en 2018 pour la RSE et les indemnités de non-concurrence, et en 2020 sur la mixité des instances dirigeantes.

L’OCDE a publié ses premiers Principes de gouvernement d’entreprise en 1999, révisés notamment en 2015. Ils invitent les pouvoirs publics à instaurer un cadre efficace et les entreprises à rendre compte de leur gestion.

Le gouvernement d’entreprise répond à la dissociation entre la propriété du capital et la gestion. Dans une SA, les actionnaires délèguent aux administrateurs, qui délèguent eux-mêmes aux dirigeants. Cette chaîne crée des besoins d’information, des risques de perte de contrôle et des conflits d’intérêts. La théorie de l’agence analyse la relation entre le principal, qui confie une mission, et l’agent, qui l’exécute avec une délégation d’autorité.

Le dispositif protège les actionnaires, mais aussi les parties prenantes : créanciers, salariés, prêteurs, collectivités publiques et État.

3.2. Cadre européen et français

Les principaux textes européens cités sont :

  • la directive 2006/46/CE du 14 juin 2006, qui prévoit une déclaration annuelle sur le gouvernement d’entreprise dans le rapport annuel des sociétés cotées ;
  • la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007, relative à l’exercice des droits des actionnaires : délai d’examen des documents, inscription de points à l’ordre du jour, dépôt de résolutions, questions et vote à distance ;
  • la directive (UE) 2017/828, qui modifie la précédente, encourage l’engagement à long terme, facilite l’identification des actionnaires, les échanges d’informations et le contrôle des rémunérations ;
  • la directive (UE) 2022/2464, relative à la publication d’informations de durabilité et modifiant notamment le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE ;
  • la directive (UE) 2024/1760 du 13 juin 2024, consacrée au devoir de vigilance en matière de durabilité et modifiant la directive (UE) 2019/1937 et le règlement (UE) 2023/2859.

En France, le cadre résulte de la loi, des recommandations de l’Afep-Medef et de Middlenext et de l’action de l’AMF. L’Afep-Medef publie son code depuis juin 2013 ; Middlenext son code depuis décembre 2009. L’AMF surveille l’information financière des sociétés cotées et le marché financier.

3.3. Fonctionnement du conseil et statut des administrateurs

Les codes recommandent un règlement intérieur du conseil d’administration. Il précise notamment le droit de communication des administrateurs, la convocation, l’ordre du jour, leur participation, leurs obligations et les opérations nécessitant une autorisation préalable. Une charte peut compléter ces règles et le règlement peut définir les compétences des comités spécialisés.

L’Afep-Medef recommande que les administrateurs, hors salariés actionnaires et représentants des salariés, détiennent personnellement un nombre significatif d’actions. Middlenext laisse cette décision à l’appréciation du conseil. Les informations pertinentes doivent être communiquées aux administrateurs, avec des obligations de confidentialité.

Le Code Afep-Medef recommande aux dirigeants de mettre fin à leur contrat de travail ; Middlenext recommande au conseil d’administration ou de surveillance d’apprécier l’opportunité du cumul. Les jetons de présence doivent tenir compte de la participation effective, du niveau de responsabilité, de l’assiduité et du temps consacré aux fonctions.

Un administrateur indépendant ne doit avoir aucune relation avec la société, le groupe ou la direction susceptible d’altérer son jugement. Le code examine notamment l’absence de mandat ou de contrat de travail actuel ou au cours des cinq années précédentes dans la société ou sa mère, l’absence de relation de client, fournisseur, banquier ou commissaire aux comptes et l’absence de qualité d’administrateur ou d’actionnaire de référence.

Le Code Afep-Medef recommande un comité des nominations et un comité des rémunérations. Ce dernier formule des propositions sur la politique de rémunération ; la rémunération des présidents est déterminée par le conseil sur sa proposition. Les actions de performance doivent être attribuées selon des critères exigeants et liés aux objectifs de l’entreprise. Middlenext recommande de ne pas concentrer ces attributions sur les seuls dirigeants ni de les réaliser à leur départ.

3.4. Droits des actionnaires et information

L’avis de convocation est publié au BALO au moins 15 jours avant l’assemblée. Les sociétés publient notamment l’avis de réunion, le nombre d’actions et de droits de vote, les documents destinés à l’assemblée, les projets de résolution et les formulaires de vote par correspondance ou par procuration.

Selon l’article L. 225-37 du Code de commerce, le rapport du président joint au rapport de gestion présente la composition du conseil, l’application de la représentation équilibrée des femmes et des hommes, la préparation des travaux, le contrôle interne et la gestion des risques. Si la société suit volontairement un code de gouvernance, elle explique les recommandations écartées et les raisons de cet écart : c’est le principe « appliquer ou expliquer ».

L’article L. 225-37-4 prévoit notamment la liste des mandats et fonctions de chaque mandataire social, certaines conventions conclues avec des sociétés contrôlées et un tableau des délégations d’augmentations de capital en vigueur.

Le rapport de gestion expose aussi la prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité et les engagements sociétaux en matière de développement durable, de lutte contre les discriminations et de promotion des diversités (article L. 225-102-1, alinéa 4).

Devoir de vigilance

L’article L. 225-102-1 impose un plan de vigilance aux sociétés employant, pendant deux exercices consécutifs, au moins 5 000 salariés en France au sein de la société et de ses filiales directes ou indirectes, ou au moins 10 000 salariés en France et à l’étranger. Le dispositif peut concerner les filiales ou sociétés contrôlées lorsque la société contrôlante établit un plan couvrant l’ensemble du périmètre.

Le plan identifie et prévient les atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement dans les activités de la société, des sociétés contrôlées et, lorsque la relation commerciale est établie, des sous-traitants et fournisseurs. Il est élaboré avec les parties prenantes et comprend :

  1. une cartographie des risques ;
  2. des procédures d’évaluation régulière des filiales et partenaires concernés ;
  3. des actions d’atténuation ou de prévention ;
  4. un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements, concerté avec les organisations syndicales représentatives ;
  5. un suivi des mesures et de leur efficacité.

Information du public et durabilité

L’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier impose aux sociétés cotées de publier et déposer à l’AMF un rapport financier annuel dans les quatre mois suivant la clôture. Il reste accessible au public pendant dix ans et comprend les comptes annuels, les comptes consolidés le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la déclaration des responsables et le rapport des commissaires aux comptes ou contrôleurs légaux.

La loi du 30 avril 2025, notamment l’article L. 232-6-3 du Code de commerce, prévoit que toute grande entreprise inclut les informations de durabilité dans une section distincte du rapport de gestion. Ces informations décrivent l’incidence de l’activité sur la durabilité et l’influence des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise sur l’entreprise.

Selon l’article D. 230-1 du Code de commerce, la grande entreprise est notamment identifiée par un total de bilan de 25 000 000 €, un chiffre d’affaires net de 50 000 000 € et un effectif moyen de 250 salariés.

Une association d’actionnaires peut, deux fois par exercice, interroger les dirigeants sur un fait susceptible de compromettre la continuité de l’entreprise. Elle peut aussi représenter les actionnaires minoritaires en justice si elle réunit en principe des actionnaires inscrits depuis au moins deux ans et détenant ensemble au moins 5 % des droits de vote.

Lorsque, dans certaines sociétés, les actions détenues par le personnel dépassent 3 % du capital, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires sont élus par l’assemblée générale (article L. 225-23 du Code de commerce).

Dans les sociétés cotées, un commissaire aux comptes personne physique ou les associés signataires d’une société de commissaires aux comptes ne peuvent certifier les comptes pendant plus de six exercices consécutifs.

3.5. Protection du marché et rôle de l’AMF

L’article L. 465-1 du Code monétaire et financier sanctionne les opérations réalisées avant la diffusion au public d’une information privilégiée concernant un émetteur ou ses titres cotés. Les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations sont également sanctionnées.

L’AMF agit dans l’intérêt général. En application de l’article L. 621-22 du Code monétaire et financier, elle peut demander aux commissaires aux comptes des sociétés cotées des renseignements sur les entités contrôlées. Les commissaires aux comptes peuvent la consulter sur les questions susceptibles d’affecter l’information financière et doivent l’informer des faits justifiant un refus de certification.

L’AMF vérifie l’information financière publiée, veille au respect des obligations professionnelles des intermédiaires et surveille les marchés et leurs acteurs. Elle recherche notamment les abus de marché : opérations d’initiés, manipulations de cours et fausses informations. Elle publie chaque année un rapport sur les pratiques de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées à Paris.

À retenir

  • La transparence repose sur la séparation des pouvoirs, l’information des associés et actionnaires et le contrôle des dirigeants.
  • Le dirigeant doit agir dans l’intérêt social, respecter la loi et les statuts et peut engager plusieurs formes de responsabilité.
  • Les associés et actionnaires disposent de droits d’information, de vote, de dividendes, d’expertise et d’alerte.
  • Les conventions réglementées, le commissaire aux comptes, le CSE et les organes de surveillance limitent les conflits d’intérêts.
  • Les sociétés cotées sont soumises à des règles renforcées de gouvernance, de publication, de durabilité et de protection contre les abus de marché.

Tu as lu le cours. Passe maintenant à la pratique :

DSCG UE1 Partie 2 : Le développement de l’entreprise

Ajoute gratuitement le Kit à ton espace, puis utilise tes jetons pour générer un quiz, créer des flashcards ou poser tes questions au Tuteur IA.

Voir les sources du Kit

Quiz et flashcards à générer depuis ce cours