Chapitre 2. Comptabilisation des fusions et assimilées : valeurs réelles et valeurs comptables

PROGRAMME

Compétences visées

• Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration
• Déterminer l'impact des opérations de restructuration
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration
• Établir les documents de synthèse après restructuration

Notions et contenus

• Les différents modes de comptabilisation des apports (valeur comptable, valeur réelle).
• Les cas particuliers des fusions entre sociétés comportant des participations préalables (simples ou croisées) doivent être étudiés.
• La comptabilisation de l'opération chez l'initiatrice et la cible : comptabilisation à la valeur comptable, à la valeur réelle.
• Le bilan après le regroupement.

PLAN DU CHAPITRE

COURS : 1. Principes généraux de comptabilisation des fusions • 2. Comptabilisation aux valeurs réelles : absence de participation préalable • 3. Comptabilisation aux valeurs comptables ou réelles : participation de l'absorbante dans l'absorbée • 4. Comptabilisation aux valeurs comptables ou réelles : participation de l'absorbée dans l'absorbante • 5. Participations croisées et circulaires • 6. Imputation sur la prime de fusion

DES SAVOIRS AUX COMPÉTENCES : Évaluer les savoirs • Maîtriser les compétences • Préparer l'épreuve

SYNTHÈSE

Les principes généraux applicables aux fusions et à la comptabilisation des fusions diffèrent selon les hypothèses élaborées. Quels sont les modes de comptabilisation des apports ? Comment l'opération de fusion est-elle comptabilisée à chaque bout de la chaîne et comment s'exprime-t-elle dans le bilan ?

MOTS-CLÉS

Augmentation de capital • Contrôle commun • Contrôle conjoint • Contrôle distinct • Contrôle exclusif • Évaluation des apports • Participation • Perte de contrôle • Prime de fusion • Prise de contrôle • Traité d'apport • Valeur comptable • Valeur réelle

1 Principes généraux de la comptabilisation des fusions

A Modes de comptabilisation

Alors que précédemment et pour des raisons essentiellement fiscales, les entreprises retenaient en pratique les valeurs réelles ou les valeurs comptables, le PCG étant muet sur ce point, c'est en considérant que l'opération de fusion ou l'opération assimilée est une prise de contrôle ou une restructuration que le CRC et le CNC, suivis de l'ANC, ont précisé le choix entre valeur réelle et valeur comptable (tab. 2.1). La valeur réelle est applicable aux prises de contrôle alors que les valeurs comptables ne s'appliquent qu'aux seules opérations de restructuration.

Tableau 2.1. Valeur réelle vs valeur comptable (source : art. 743-1 du PCG)

Sont ainsi évalués à la valeur réelle, les apports effectués lors de fusions dites à l'endroit impliquant des entités sous contrôle distinct. Sont ainsi évalués à la valeur comptable, les apports effectués lors de fusions dites à l'endroit impliquant des entités sous contrôle commun et les apports effectués lors de fusions dites à l'envers impliquant des entités sous contrôle distinct ou des entités sous contrôle commun. Dans le cadre des fusions à l'endroit impliquant des entités sous contrôle commun, l'opération de regroupement correspond à un renforcement de contrôle ou à un maintien de contrôle (cas des fusions sans échange de titres et des opérations de transmission universelle de patrimoine) et, dans la logique des comptes consolidés, il convient de ne pas réévaluer l'ensemble des actifs et passifs apportés. Dans le cadre des fusions à l'envers, compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible (correspondant à l'absorbante) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle parce qu'ils ne figurent pas dans le traité d'apport. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le traité d'apport sont ceux de l'entité initiatrice ; ils n'ont pas à être réévalués. Toutefois, l'article 743-3 du PCG autorise l'évaluation à la valeur réelle des apports devant être comptabilisés à la valeur comptable lorsque l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital. Cette disposition n'est pas applicable en cas de création ex-nihilo (c'est-à-dire à partir de rien) d'une nouvelle entité, ni en cas d'aménagement d'une entité préexistante. Par ailleurs, cette dérogation ne peut s'appliquer ni aux opérations de dissolution par confusion de patrimoine ni aux fusions et scissions sans échange de titres.

Comptabilisation à la valeur réelle

Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, les valeurs individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments inscrits dans le traité d'apport, figurant ou non à l'actif (ex. : marques ou impôts différés actifs) ou au passif

(ex. : provisions pour retraites ou les impôts différés passifs) du bilan de l'absorbée ou de l'entité apporteuse à la date de l'opération.

Comptabilisation à la valeur comptable

Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de l'absorbée ou de l'entité apporteuse à la date d'effet de l'opération. Ces valeurs sont fonction des méthodes comptables appliquées par l'entité absorbée ou apporteuse (même si elles sont différentes de celles de la société absorbante ou bénéficiaire de l'apport). Lorsqu'un écart négatif entre la valeur globale de l'apport et la somme des actifs et passifs inscrits dans le traité d'apport apparaît, il est comptabilisé dans un sous-compte de la prime de fusion lors de la réalisation de l'opération.

FOCUS L'évaluation à la valeur comptable

Lors de l'évaluation à la valeur comptable, en dehors des actifs et des passifs au sens du PCG (art. 211-1 et 321-1), les actifs fictifs (frais d'établissement, prime de remboursement des obligations, frais d'émission des obligations, écart de conversion actif), les passifs fictifs (écart de conversion passif) doivent être pris en compte, la société absorbante prenant la suite de la société absorbée. Il en est de même des subventions d'investissement qui constituent en réalité des produits constatés d'avance.

Quant aux provisions réglementées et aux amortissements dérogatoires, ils ne peuvent être considérés comme des actifs et passifs (ce sont en fait des comptes de capitaux propres, dont la dotation s'est effectuée par diminution du résultat). Toutefois, pour des raisons fiscales (↳ chapitre 1), il y aura lieu de reprendre sur la prime de fusion les provisions réglementées. Quant aux amortissements dérogatoires, il n'est pas obligatoire de les reprendre et ils pourront être déduits extra-comptablement (BOI-IS-FUS-30-20-20 § 10).

B Comptabilisation et contenu du projet de fusion

Au moment de la rédaction du projet de fusion (↳ chapitre 1), il y a lieu de tenir compte du mode de comptabilisation (valeur réelle ou valeur comptable).

PCG

■ Article 213-2. Le coût d'acquisition s'entend pour les biens et titres reçus à titre d'apports en nature par la société bénéficiaire, des valeurs figurant dans le traité d'apport, déterminées et évaluées selon les dispositions du titre VII [comptabilisation et évaluation des opérations de fusion et opérations assimilées : art. 710-1 à 780-1] du présent règlement [...].

Article 740-1. Les présentes dispositions concernent les modalités d'évaluation des apports et ne visent pas celles retenues pour le calcul de la parité. Les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle, selon la situation de contrôle au moment de l'opération et le sens de l'opération.

C) Contrôle commun et contrôle distinct

Définitions

• Le contrôle commun est une situation dans laquelle soit une des entités participant à l'opération contrôle préalablement l'autre, soit les deux entités sont préalablement sous le contrôle d'une même entité mère.
• Le contrôle distinct est une situation dans laquelle soit aucune des entités participant à l'opération ne contrôle préalablement l'autre, soit ces entités ne sont pas préalablement sous le contrôle d'une même entité mère.

Le choix entre contrôle commun et contrôle distinct est analysé par l'article 741-1 du PCG (tab. 2.2).

Tableau 2.2. Analyse contrôle commun et contrôle distinct

La notion de contrôle d'une entité est définie dans le règlement relatif aux comptes consolidés (↪ chapitre 7).

ANC, règlement 2020-01, art. 211-3

• Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entité afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :
• soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entité ;
• soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entité ; l'entité consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à 40 % des droits de vote et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;
• soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entité en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet ; l'influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-dessus, l'entité consolidante a la possibilité d'utiliser ou d'orienter l'utilisation des actifs de la même façon qu'elle contrôle ses propres actifs.

En cas d'opération de filialisation d'une branche d'activité suivie d'une perte de contrôle au profit d'une entité sous contrôle distinct, les apports sont toujours évalués à la valeur réelle. Si la perte de contrôle ne se réalise pas selon les modalités initialement prévues, les valeurs d'apport devront être modifiées.

En application de l'article 744-2 du PCG, la reprise des valeurs comptables dans le traité d'apport des sociétés sous contrôle commun doit se faire sans modification des valeurs.

D) Cas des entités sous contrôle conjoint

Définitions

• Est dit conjoint le contrôle partagé d'une entité exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord (règlement ANC 2020-01, art. 211-4).
• Est dit commun ultime le contrôle d'une ou plusieurs entités par une autre qui n'est sous le contrôle d'aucune entité.

Les opérations sous contrôle conjoint ou aboutissant à un contrôle conjoint font l'objet d'une analyse particulière, lorsqu'elles n'impliquent pas des entités sous contrôle commun ultime.

• S'il y a modification du contrôle, les apports sont évalués à la valeur réelle, soit lors du passage :
• d'une situation de contrôle conjoint à une situation de contrôle exclusif ;
• d'une situation de contrôle exclusif ou d'absence de contrôle à une situation de contrôle conjoint.
• Si le contrôle reste conjoint avant et après l'opération, les apports sont évalués à la valeur comptable.

Tableau 2.3 Tableau d'analyse d'entités sous contrôle conjoint (source : PCG, art. 743-2)

E) Fusion à l'endroit et fusion à l'envers

Les notions de fusion à l'endroit et de fusion à l'envers sont présentées dans les articles 742-1 et 742-2 du PCG (↪ chapitre 1).

F) Hypothèses de comptabilisation

En cas de fusion à l'endroit, plusieurs hypothèses (tab. 2.4) doivent être envisagées pour la comptabilisation :

• Les sociétés absorbante et absorbée n'avaient l'une sur l'autre aucune participation préalable : l'apport de l'absorbée doit être évalué à la valeur réelle.

• La société absorbante avait préalablement une participation dans la société absorbée : l'apport de l'absorbée doit être évalué à la valeur réelle si l'absorbante n'a pas le contrôle de l'absorbée (elle a une participation minoritaire) et doit être évalué à la valeur comptable si l'absorbante a le contrôle de l'absorbée (elle a une participation majoritaire).

• La société absorbée avait préalablement une participation, minoritaire ou majoritaire, sur la société absorbante : l'apport de l'absorbée sera généralement évalué à la valeur réelle (si l'absorbée avait le contrôle de l'absorbante, on aurait de fait une fusion à l'envers).

• Les deux sociétés avaient préalablement des participations réciproques (ce qui est interdit, excepté pour des participations mineures, inférieures à 10 %, mais des participations circulaires peuvent lier plusieurs sociétés) : le raisonnement est le même que dans la deuxième hypothèse.

En cas de fusion à l'envers, quelle que soit l'hypothèse, l'apport de l'absorbée est toujours comptabilisé à la valeur comptable.

Tableau 2.4. Analyse des différentes hypothèses en fonction du type de comptabilisation

2 Comptabilisation aux valeurs réelles : absence de participation préalable

Dans ce cas, la prime de fusion dont l'objet permet de conserver l'égalité entre les actionnaires anciens et nouveaux en faisant contribuer ces derniers, est égale à la différence entre le montant net de l'apport et l'augmentation de capital.

La comptabilisation doit s'effectuer à la valeur réelle, puisque la société absorbante et la société absorbée sont sous contrôle distinct.

Exemple

• Vous êtes consulté par le PDG de la société Alpha qui désire effectuer une opération d'absorption de la société Bêta dans laquelle elle n'a aucune participation. À cet effet, il vous remet les bilans au 31 décembre N des sociétés Alpha et Bêta.

Divers renseignements sont joints aux bilans. Par convention, vous appliquez le régime fiscal de faveur pour évaluer la valeur des sociétés en présence : vous ne tenez pas compte de l'impôt latent sur les plus-values sur biens non amortissables, le taux de l'impôt sur les sociétés est de 25 %.

Bilan société Alpha (en milliers d'euros)

Informations complémentaires

La valeur nominale des titres est de 20 €.

La valeur réelle des titres qui sera retenue pour la fusion est de 40 €.

Les valeurs du fonds commercial et des matériels sont respectivement de 200 K€ et de 1 100 K€.

Aucun dividende ne sera distribué.

Bilan société Bêta (en milliers d'euros)

Informations complémentaires

La valeur nominale des titres est de 100 €.

La valeur réelle des titres qui sera retenue pour la fusion est de 300 €.

Les valeurs respectives des éléments d'actif sont de (en K €) :

Les autres éléments du bilan sont évalués à leur valeur comptable. Aucun dividende ne sera distribué.

Solution

Comme les sociétés Alpha et Bêta sont sous contrôle distinct, l'évaluation de la société absorbée sera effectuée à la valeur réelle

Détermination de la valeur réelle de la société Bêta (en k€)

À déduire

(*) Fiscalité différée

Il n'y a pas d'impôt différé sur le fonds commercial et les terrains car ce sont des biens non amortissables et l'article 210 A du CGI (← chapitre 1) ne prévoit de réintégration que pour les biens amortissables.

Valeur de la société Bêta (en milliers d'euros) : 9 770 – 3 770 = 6 000 k€.

On peut à partir des valeurs de titres des deux sociétés déterminer les modalités d'échange de titres. Ces modalités sont équitables si la valeur de X titres d'une société ont une valeur équivalente à Y titres d'une autre société.

L'échange de titres Alpha contre des titres Bêta s'effectuerait sur les bases suivantes : quinze titres Alpha (valeur 15 × 40 = 600) contre deux titres Bêta (valeur 2 × 300 = 600).

Comme le capital de Bêta est composé de 2 000 000/100, soit 20 000 actions, il faudra donc augmenter le capital d'Alpha de 20 000 × 15/2, soit 150 000 actions Alpha.

Comme les actions Alpha ont une valeur nominale de 20 €, l'augmentation de capital sera de 150 000 × 20, soit 3 000 000 €. L'apport étant de 6 000 000 €, la prime d'émission sur nouveaux titres émis (appelée « prime de fusion » par le PCG) sera de 6 000 000 – 3 000 000, soit 3 000 000 €.

Les écritures comptables de cette fusion seront donc les suivantes dans la société Alpha (en milliers d'euros).

Le règlement 2022-06 du 4 novembre 2022 de l'ANC, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025, modifiant le PCG, a profondément changé le règlement 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan comptable général, en limitant notamment la comptabilisation en charges et produits exceptionnels aux charges et produits directement liés à un événement majeur et inhabituel.

Les autres charges et produits qui étaient comptabilisés dans le PCG applicable jusqu'au 31 décembre 2024 en résultat exceptionnel (comme les pénalités, amendes fiscales et pénales, les valeurs comptables des éléments d'actifs cédés, les malis et bonis provenant de clauses d'indexation, les libéralités reçues, les rentrées sur créances amorties, les dégrèvements d'impôts autres qu'impôts sur les bénéfices, les produits de cessions d'éléments d'actif, etc.) seront comptabilisés en autres charges et produits de gestion courante (comptes 65 et 75). Dans cet ouvrage, toutes les écritures comptables sont présentées en tenant compte du nouveau règlement.

FOCUS

Comptabilisation de la différence entre la valeur globale des apports et la somme algébrique des valeurs réelles des actifs et passifs apportés

Conformément à l'article 744-1 du PCG, la différence éventuelle positive entre la valeur globale des apports et la somme algébrique des valeurs réelles, estimées à la même date, des actifs et passifs identifiés est inscrite dans le traité d'apport ou autre document faisant foi, sur une ligne « fonds commercial », reprise comme telle au bilan de l'entité absor-

bante ou bénéficiaire. Lorsque, dans des cas exceptionnels où la prise en compte de ces passifs conduit à rendre la valeur du fonds commercial négative (constatation d'un badwill), ce dernier fait l'objet d'une mention dans le traité d'apport et est comptabilisé dans un sous-compte de la prime de fusion lors de la réalisation de l'opération.

→ CAS PRATIQUE 9

3 Comptabilisation aux valeurs comptables ou réelles : participation de l'absorbante dans l'absorbée

Code de commerce, art. L. 236-3 II 1

• Il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts et actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues [...] par la société bénéficiaire ou une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.

On dénomme fusion-renonciation, toute situation dans laquelle la société absorbante renonce à la fraction d'augmentation de capital qui correspond à ses propres droits dans la société absorbée. L'augmentation de capital ne sera attribuée en définitive qu'aux autres actionnaires. La prime de fusion peut être décomposée en deux sous-ensembles (fig. 2.1).

Figure 2.1. Composition de la prime de fusion

Dans ce type d'opération, les apports seront comptabilisés :

• à la valeur réelle si les sociétés sont sous contrôle distinct, la participation de la société absorbante ne permettant pas le contrôle de la société absorbée ;
• à la valeur comptable si les sociétés sont sous contrôle commun, la participation de la société absorbante permettant le contrôle de la société absorbée.

Exemple

• Vous êtes consulté par le PDG de la société Gamma qui désire effectuer une opération d'absorption de la société Delta dans laquelle elle détient une participation de 70 % du capital. À cet effet, il vous remet les bilans au 31 décembre N des sociétés Gamma et Delta.

Bilan société Gamma (en milliers d'euros)

Informations complémentaires

La valeur nominale des titres est de 50 €.

La valeur réelle des titres est de 160 €.

Le portefeuille titres comprend : 14 000 titres Delta (soit 70 % du capital) acquis 100 € l'un.

Il est prévu un versement de dividende de 100 k€.

Bilan de la société Delta (en milliers d'euros)

Informations complémentaires

La valeur nominale des titres est de 100 €.

La valeur réelle des titres est de 240 €.

Solution

Comme la valeur réelle des titres de la société Gamma est de 160 € et celle de la société Delta de 240 €, il devra être remis 3 actions Gamma (3 × 160 = 480) contre 2 actions Delta (2 × 240 = 480).

Comme la société absorbante renoncera (fusion- renonciation) à la fraction d'augmentation de capital (soit 70 % du capital) qui correspond à ses propres droits dans la société absorbée, ne devront être rémunérées que les actionnaires minoritaires (30 % du capital).

Le capital de Delta étant de 2 000 000 €, et la valeur nominale du titre étant de 100 €, le nombre d'actions de la société Delta est de 2 000 000/100 = 20 000 soit 70% = 14 000 pour la société Gamma et 30% = 6 000 pour les autres actionnaires.

Pour la fusion, il sera donc créé pour rémunérer ces autres actionnaires

6 000 × 3/2 = 9 000 actions Gamma.

La société Gamma ayant le contrôle de la société Delta (elle est propriétaire de 70 % du capital et des droits de vote), l'apport doit être comptabilisé à la valeur comptable soit à 6 800 – 150 – 2 400 (ou 2 000 + 2 250) = 4 250 k€. Il peut être analysé en apport :

• de la société Gamma : soit 4 250 × 70 % = 2 975 k€
• des actionnaires minoritaires : soit 4 250 × 30 % = 1 275 k€

La prime de fusion serait donc de :

• prime d'émission sur les titres nouveaux : 1 275 000 – 50 × 9 000 = 825 000
• plus-value de fusion : 2 975 000 – 1 400 000 = 1 575 000 2 400 000

Il était également possible de suivre le raisonnement suivant pour calculer la prime de fusion. L'apport étant fait pour 4 250 000 €, comme il y avait 20 000 actions Delta, la valeur correspondante de l'action Delta est de : 4 250 000/20 000, soit 212,50 €. Comme deux actions Delta valent trois actions Gamma, la valeur correspondante de l'action Gamma serait de 212,50 × 2/3, soit 141,67 €.

On aurait alors le calcul suivant :

• prime d'émission sur les titres nouveaux : (141,67 – 50) × 9 000 = 825 000
• plus-value de fusion : (212,50 – 100) × 14 000 = 1 575 000 2 400 000

L'écriture comptable de l'augmentation de capital de cette fusion serait la suivante dans la société Gamma (en milliers d'euros) si l'apport est comptabilisé à la valeur comptable retenue.

La comptabilisation de la réalisation de l'apport se ferait comme suit (pour des raisons notamment fiscales, amortissements et provisions sont repris intégralement) :

➔ MINI-CAS 4 • CAS PRATIQUE 8

4 Comptabilisation aux valeurs comptables ou réelles : participation de l'absorbée dans l'absorbante

Code de commerce, art. L. 236-3 II 2

■ Il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts et actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues [...] par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.

Les actions de la société absorbante que possédait la société absorbée sont, soit annulées, soit utilisées pour être remises aux actionnaires de la société absorbée en échange :

• en cas de fusion à l'envers, la personne morale, actionnaire principal de l'entité absorbée avant l'opération, prend le contrôle de l'entité absorbante, appelée cible ;
• en cas de fusion à l'endroit, la personne morale, actionnaire principal de l'entité absorbante avant l'opération, conserve, bien que dilué le cas échéant, son pouvoir de contrôle sur l'absorbante.

Dans le cas de fusion à l'envers ou dans le cas de fusion à l'endroit de sociétés sous contrôle commun, la fusion est réalisée à la valeur comptable, dans le cas d'une fusion à l'endroit de sociétés sous contrôle distinct on réalisera une fusion à la valeur réelle.

Exemple

■ Supposons maintenant que l'on désire faire absorber la société Gamma analysée (§ 3) par la société Delta (la plus grande par la plus petite, pourquoi pas). Nous avons vu que l'échange des actions Gamma contre les actions Delta s'effectuerait sur la base de 3 actions Gamma contre 2 actions Delta.

Comme le capital de Gamma est composé de 90 000 actions (de 50 €), il faudra donc augmenter le capital de Delta de 90 000 × 2/3 = 60 000 actions. Comme la société Delta récupérerait 14 000 actions de sa propre société que possédait Gamma, elle pourrait soit annuler ces titres soit n'augmenter le capital que des titres nécessaires soit 60 000 – 14 000 = 46 000 actions.

Sur le plan comptable, il possible de ne comptabiliser que l'apport total (hypothèse 1), puis d'annuler les 14 000 titres ou de ne comptabiliser que l'apport ne comprenant pas les titres qui seront distribués (hypothèse 2).

Après la fusion, le capital de Delta sera ainsi décomposé :

• anciens actionnaires de Delta (autres que Gamma) : 20 000 – 14 000 = 6 000 actions ;
• actions remises aux anciens actionnaires de Gamma suite à la fusion = 60 000 actions, soit au total 66 000 actions.

Après la fusion, les anciens actionnaires de Gamma deviennent majoritaires, ce qui explique qu'il s'agit d'une fusion à l'envers. Comme la fusion est effectuée à l'envers (l'initiatrice est la société absorbée, c'est-à-dire la société Gamma et la cible est la société absorbante, c'est-à-dire la société Delta), l'apport doit être comptabilisé à la valeur comptable soit 9 600 – 1 000 – 2 200 – 200 (provision reprise) – 100 (dividende) = 6 100 k€.

• Hypothèse 1

• Hypothèse 2

➔ MINI-CAS 5 • CAS PRATIQUE 9

5 Participations croisées et circulaires

Au-delà d'un certain niveau, les participations croisées (dites aussi « réciproques ») entre deux sociétés sont interdites. En effet, l'article L. 233-29 du Code de commerce précise que « une société par actions ne peut posséder d'actions d'une autre société, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à 10 %. À défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit aliéner son investissement ».

Un des moyens utilisés pour ne pas avoir à appliquer ce texte de loi est de mettre en place une participation circulaire.

Exemple

• ▶ La société Alpha possède une partie du capital de Bêta, la société Bêta une partie du capital de Gamma, et la société Gamma une partie du capital d'Alpha. ▶

L'évaluation de titres de chacune des sociétés implique généralement la résolution d'un système algébrique dont il y a autant d'inconnues que de sociétés.

L'évaluation des apports peut être faite à la valeur réelle, si malgré les participations, les différentes sociétés sont sous contrôle distinct, à la valeur comptable si elles sont sous contrôle commun.

Exemple

• ▶ Les sociétés Alpha, Bêta et Gamma sont des sociétés anonymes ayant le même capital de 1 000 000 € (actions de 100 €) faisant partie d'un même groupe. La société Alpha envisage au 1er janvier N+1 d'absorber les sociétés Bêta et Gamma. La société Alpha possède 40 % du capital de la société Bêta, laquelle est propriétaire de 30 % du capital de la société Gamma. La société Gamma détient 10 % du capital de la société Alpha. Les sociétés Alpha, Bêta et

Gamma sont sous contrôle commun. Les apports et valeurs retenues pour les parités d'échange de Bêta et Gamma à Alpha seront évalués à la valeur nette comptable au 31 décembre N (excepté pour les titres de participation).

Bilan au 31 décembre N de la société Alpha

Bilan au 31 décembre N de la société Bêta

Bilan au 31 décembre N de la société Gamma

Détermination de la valeur des titres et détermination du nombre de titres à créer

Soit V1, V2 et V3 les valeurs unitaires des titres Alpha, Bêta et Gamma.

On peut établir les équations suivantes :

Société Alpha : 10 000 V1 = 2 100 000 + 4 000 × (V2 - 100)

Société Bêta : 10 000 V2 = 1 520 000 + 3 000 × (V3 - 100)

Société Gamma : 10 000 V3 = 2 450 000 + 1 000 × (V1 - 100)

La résolution de ce système d'équations donne : V1 = 250 ; V2 = 200 ; V3 = 260.

Nombre de titres à émettre

Rémunération des apports de Bêta : 10 000 × 60% × 200/250 = 4 800 actions

Rémunération des apports de Gamma : 10 000 × 70% × 260/250 = 7 280 actions/12 080 actions

Par ailleurs, il faudra annuler les 1 000 titres Alpha apportés par Gamma, ce qui ramène la création nette à 11 080 actions.

Écritures comptables dans la société Alpha

Les apports seront comptabilisés à la valeur comptable (les trois sociétés étant sous contrôle commun).

➔ MINI-CAS 6 • MINI-CAS 7

6 Imputations sur la prime de fusion

Conformément à l'article 210 A, al. 3 a du CGI (↪ chapitre 1), il est nécessaire d'imputer sur la prime de fusion les provisions réglementées et éventuellement la réserve spéciale de plus-value à long terme constituées par la société absorbée et que la société absorbante doit reprendre à son passif en vue de bénéficier du régime fiscal de faveur.

Aussi est-il nécessaire que la prime de fusion avant imputation soit suffisante. Dans la négative, il convient d'imposer immédiatement les provisions et réserve de plus-values à long terme et de constater l'impôt correspondant.

L'article 212-9 du PCG précise que les frais de fusion (et de scission) peuvent certes être inscrits à l'actif comme frais d'établissement, mais que leur imputation sur les primes de fusion constitue la méthode de référence.

Exemple

• Dans le cadre de l'absorption d'une société Zêta par une société Epsilon à la valeur réelle, la provision pour hausse de prix, soit 400 de la société Zêta, serait ainsi imputée sur la prime de fusion constatée dans les livres de la société Epsilon (en tenant compte des impôts différés au taux de 25 %).

FOCUS

Provisions réglementées

Dans le cas de fusions aux valeurs comptables, aucune provision pour impôt n'apparaît car, contrairement aux fusions aux valeurs réelles, il n'est pas déterminé d'impôt sur les plus-values, voire sur les provisions.

La provision réglementée doit être reprise en totalité sur la prime de fusion.

DES SAVOIRS AUX COMPÉTENCES

Évaluer les savoirs

Maîtriser les compétences

Préparer l'épreuve

1 QCM

Pour chacune des questions suivantes, une seule réponse est possible. Justifiez votre choix.

1. Qu'est-ce qu'une entité cible ? a. Une entité qui reçoit les apports en vertu du traité d'apport et qui remet des titres en rémunération desdits apports. ☐ b. Une entité qui transfère les actifs et les passifs mentionnés dans le traité d'apport. ☐ c. Une entité qui d'un point de vue économique, passe sous le contrôle d'une entité initiatrice, ou sur laquelle le contrôle de l'entité initiatrice est renforcé. ☐
2. Quand est-on en présence d'entités sous contrôle commun ? a. Lorsqu'aucune des entités participant à l'opération ne contrôle préalablement l'autre de manière exclusive ou ces entités ne sont pas préalablement sous le contrôle commun d'une même entité mère. ☐ b. Lorsque l'opération d'apport est réalisée par une personne physique à une personne morale. ☐ c. Lorsqu'une des entités participant à l'opération contrôle préalablement l'autre de manière exclusive ou les deux entités sont préalablement sous le contrôle commun d'une même entité mère. ☐
3. Lors d'une fusion, comment doivent être inscrits les apports de l'entité bénéficiaire ? a. À la valeur comptable. ☐ b. À la valeur réelle. ☐ c. Pour les valeurs figurant dans le traité d'apport. ☐
4. Dans quel cas une valorisation de l'entité absorbée doit-elle être effectuée à la valeur réelle ? a. Lors d'opérations à l'endroit ou à l'envers impliquant des entités sous contrôle commun. ☐ b. Lors d'opérations à l'envers impliquant des entités sous contrôle distinct. ☐ c. Lors d'opérations à l'endroit impliquant des entités sous contrôle distinct. ☐
5. Dans quel cas une entité sous contrôle conjoint absorbée doit-elle être évaluée à la valeur comptable après une opération de fusion ? a. Lorsqu'avant la fusion le contrôle de l'entité cible est un contrôle conjoint et qu'après la fusion elle n'est plus contrôlée par l'entité initiatrice après la fusion. ☐ b. Lorsqu'avant la fusion le contrôle de l'entité cible est un contrôle conjoint et qu'après la fusion, le contrôle de l'entité cible reste un contrôle conjoint. ☐ c. Lorsqu'avant la fusion le contrôle de l'entité cible est un contrôle conjoint et qu'après la fusion, elle passe sous-évaluation des apports de l'entité initiatrice. ☐
6. Comment sont évalués les apports lorsqu'ils sont évalués à la valeur réelle ? a. Les valeurs individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments inscrits dans le traité d'apport, figurant ou non à l'actif ou au passif du bilan de l'absorbée ou de l'entité apporteuse à la date d'effet de l'opération. ☐

DES SAVOIRS AUX COMPÉTENCES

b. Les valeurs individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de l'entité absorbée ou apporteuse à la date d'effet de l'opération. ☐ c. Les valeurs individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments inscrits dans le traité d'apport, figurant dans l'actif ou au passif du bilan de l'absorbée ou de l'entité apporteuse à la date d'effet de l'opération. ☐

Évaluer les savoirs

Maîtriser les compétences

Préparer l'épreuve

2 Mini-cas : analyse des types de fusions ★★★

Compétence visée

Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration

Il vous est demandé d'analyser les huit fusions-absorptions présentées en annexe.

Pour chaque opération de fusion, indiquez :

• le nombre d'actions nouvelles à émettre ;
• le sens de la fusion et le type de contrôle (distinct ou commun) ;
• le mode de comptabilisation à retenir (valeurs réelles ou valeurs comptables).

Annexe

Caractéristiques des fusions-absorptions

1. La société Achille absorbe la société Barbara. Le capital d'Achille est de 10 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle de 300 €. Le capital de Barbara est de 6 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle 200 €. Les deux sociétés n'avaient l'une sur l'autre aucune participation préalable.
2. La société Adèle absorbe la société Béatrice. Le capital d'Adèle est de 8 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle de 250 €. Le capital de Béatrice est de 5 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle 300 €. La société Adèle possède 3 000 actions de la société Béatrice.
3. La société Alphonse absorbe la société Bernard. Le capital d'Alphonse est de 15 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle de 400 €. Le capital de Bernard est de 6 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle 250 €. La société Alphonse possède 1 000 actions de la société Bernard.
4. La société Amandine absorbe la société Brigitte. Le capital d'Amandine est de 12 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle de 500 €. Le capital de Brigitte est de 10 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle 300 €. La société Brigitte possède 2 000 actions de la société Amandine.

★★★

DES SAVOIRS AUX COMPÉTENCES

***

1. La société Ambroise absorbe la société Bruno. Le capital d'Ambroise est de 6 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle de 400 €. Le capital de Bruno est de 10 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle 320 €. La société Bruno possède 2 500 actions de la société Ambroise.

2. La société Agnès absorbe la société Bernadette. Le capital d'Agnès est de 12 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle de 300 €. Le capital de Bernadette est de 8 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle 350 €. La société Agnès possède 500 actions de la société Bernadette et la société Bernadette possède 1 000 actions de la société Agnès.

3. La société Audrey absorbe la société Blandine et la société Clotilde. Le capital d'Audrey est de 15 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle de 320 €. Le capital de Blandine est de 10 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle 240 €. Le capital de Clotilde est de 5 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle 280 €. La société Audrey possède 1 500 actions de la société Blandine, la société Blandine possède 1 000 actions de la société Clotilde et la société Clotilde possède 500 actions de la société Audrey.

4. La société Alfred absorbe la société Benjamin et la société Casimir. Le capital d'Alfred est de 20 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle de 300 €. Le capital de Benjamin est de 8 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle 240 €. Le capital de Casimir est de 6 000 actions de valeur nominale 100 € et de valeur réelle 180 €. La société Alfred possède 5 000 actions de la société Benjamin, la société Benjamin possède 4 000 actions de la société Casimir et la société Casimir possède 300 actions de la société Alfred.

3 Mini-cas : fusions à l'envers ★★★

Compétence visée

Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration

1. La société Albert est actionnaire majoritaire (80 % du capital) de la société Fernand, société anonyme au capital de 100 000 actions. La société Bernard est actionnaire majoritaire (60 % du capital) de la société Charles, société anonyme au capital de 40 000 actions. La société Charles absorbe la société Fernand et crée 80 000 actions nouvelles (il est remis 4 actions Charles pour 5 actions Fernand).

Déterminez si les sociétés Charles et Fernand sont sous contrôle distinct ou commun, si la fusion est réalisée à l'endroit ou à l'envers et comment seront comptabilisés les apports de Fernand à Charles.

1. La société Benoît, société au capital de 100 000 actions est actionnaire majoritaire (60 % du capital) de la société Antoine, société au capital de 80 000 actions. Il est envisagé de faire absorber la société Benoît par la société Antoine. Il sera remis une action Antoine pour une action Benoît.

Déterminez si les sociétés Benoît et Antoine sont sous contrôle distinct ou commun, si la fusion est réalisée à l'endroit ou à l'envers et comment les apports de Benoît à Antoine seront comptabilisés.

4 Mini-cas : fusion avec participation de l'absorbante dans l'absorbée ★★★

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration dans le cas de participations de l'absorbante dans l'absorbée. Passez l'écriture de création des titres
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration

La société Édito, SA au capital de 20 000 actions de 100 €, décide d'absorber sa filiale Fabrica dont elle possède 6 000 actions soit 60 % du capital acquis pour 600 000 €. L'échange se fera à raison de deux actions Édito, évaluées à 125 €, pour une action Fabrica, évaluée à 250 €. Au moment de la fusion, l'actif net comptable de la société Fabrica est de 2 200 000 € alors que l'actif net comptable corrigé de plus-values latentes est de 2 600 000 €.

Quelle écriture devez-vous passer pour constater la fusion dans les journaux de la société Édito ?

5 Mini-cas : fusion avec participation de l'absorbée dans l'absorbante ★★★

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration dans le cas de participations de l'absorbée dans l'absorbante
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration

La société Bridge, SA au capital de 20 000 actions de 100 €, décide d'absorber la société Gaming, société au capital de 5 000 actions de 100 €. L'échange se fera à raison de deux actions Bridge pour une action Gaming, la valeur de l'action Gaming étant fixée à 300 €. Les deux sociétés sont sous contrôle de deux groupes différents, mais la société Gaming possède 10 % du capital de Bridge. Au moment de la fusion, l'actif net comptable de la société Gaming est de 1 000 000 € (dont titres de participation Bridge pour 200 000) alors que l'actif net comptable corrigé de plus-values latentes est de 1 500 000 € (dont titres de participation Bridge pour 300 000).

Quelle écriture devez-vous passer pour constater la fusion dans les journaux de la société Bridge ?

6 Mini-cas : participations croisées et évaluation des titres ★★★

Compétence visée

Déterminer l'impact des opérations de restructuration dans le cas de participations de l'absorbée dans l'absorbante

Les sociétés Yin et Yang détiennent des participations croisées. Le capital de Yin est de 10 000 actions, celui de Yang de 8 000 actions. Yin possède 8 % du capital de Yang et Yang 5 % du capital de Yin. Les bilans au 31 décembre N (très résumés) vous sont présentés ci-après.

Bilan de Yin

Bilan de Yang

Quelles sont les valeurs mathématiques respectives des titres Yin et Yang ?

7 Mini-cas : participations circulaires et évaluation des titres ***

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration dans le cas de participations circulaires
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration

Les sociétés Yin, Yang et Karma ont des participations circulaires. Le capital de Yin est de 10 000 actions de nominal 100 €, celui de Yang de 8 000 actions et celui de Karma de 5 000 actions. Yin possède 40 % du capital de Yang, Yang 30 % du capital de Karma et Karma 10 % du capital de Yin. Les bilans au 31 décembre N (très résumés) vous sont présentés ci-après :

Bilan de Yin

Bilan de Yang

Bilan de Karma

1. Déterminez les valeurs mathématiques respectives des titres Yin, Yang et Karma.
2. Présentez les écritures relatives à la fusion dans les livres de la société Yin, en considérant que les valeurs comptables et les valeurs réelles des différentes sociétés, à l'exception des titres de participation, sont similaires.

Évaluer les savoirs

Maîtriser les compétences

Préparer l'épreuve

8 Cas pratique : fusion aux valeurs comptables ★★★

60 min

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration
• Établir les documents de synthèse après restructuration

La société Liliane une société anonyme au capital de 10 000 000 € (actions de 200 €) ayant pour objet la fabrication et le commerce de tous les agglomérés et dérivés et toutes opérations commerciales s'y rattachant.

La société Liliane a pris en N-5 une participation de 60 % dans la société Laure, SARL au capital de 6 000 parts de 200 €. La société Laure s'est spécialisée dans la commercialisation de produits agglomérés et dérivés.

Ces deux sociétés ont clôturé leur exercice au 31 décembre N et la société Liliane envisage, au début de N+1, de fusionner avec la société Laure en absorbant ladite société avec effet rétroactif au 1er janvier N+1. Les éléments nécessaires au traitement du dossier sont fournis (annexes 1 à 4).

Travail à faire

1. Déterminez la parité d'échange des titres (l'évaluation des titres nécessaire pour effectuer cette évaluation n'est pas demandée). Indiquer quelle sera l'augmentation de capital à prévoir.
2. Précisez, en justifiant votre réponse, les valeurs de la société Laure que vous allez retenir pour comptabiliser la fusion.
3. Présentez les écritures relatives à la fusion dans les livres de la société Liliane.
4. Présentez le bilan de la société Liliane après la fusion.

Annexe 1

Valeurs des actions retenues pour l'échange de titres

Société Liliane : 750 €

Société Laure : 2 000 €

Annexe 2

Bilan de la société Liliane au 31 décembre N (en k€)

Annexe 3

Bilan de la société Laure au 31 décembre N (en k€)

Annex 2

Précisions relatives à l'évaluation de société Laure (en k€)

La synthèse de la détermination de l'actif net apporté par la société Laure se présente ainsi :

Actif

Passif

La valeur de la société Laure peut donc être estimée à 22 681 – 10 681, soit 12 000 k€.

9 Cas pratique : fusion aux valeurs réelles ★★★

60 min

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration

La société Louis une société anonyme au capital de 10 000 000 € (actions de 200 €).

La société Lydéric est une société anonyme au capital de 1 300 000 € (actions de 200 €). La société Lydéric a pris une participation de 5 % dans la société Louis en souscrivant en N-4 à une augmentation de capital.

La société Louis envisage d'absorber la société Lydéric avec effet au 1er janvier N+1.

Les annexes contiennent les éléments nécessaires au traitement du dossier.

Travail à faire

1. Déterminez le nombre d'actions que la société Louis doit émettre pour réaliser cette fusion.
2. Précisez, en justifiant votre réponse, quelles valeurs de la société Lydéric vous allez retenir pour comptabiliser la fusion.
3. Présentez les écritures dans les livres respectifs des sociétés Louis et Lydéric.

Annexe 1

Évaluation de la société Louis

La valeur de la société Louis a été fixée à 25 000 k€.

Annexe 2

Bilan de la société Lydéric au 31 décembre N (en k€)

Annexe 3

Précisions relatives à certains postes du bilan de la société Lydéric (en k€)

1. Le fonds de commerce (goodwill) peut être évalué à 2 500 k€.
2. Les plus-values sur immobilisations corporelles se répartissent ainsi :

• plus-values sur immobilisations non amortissables : 250 k€ ;
• plus-values sur immobilisations amortissables (y compris amortissements dérogatoires) : 3 400 k€.

1. Les immobilisations financières ne concernent que la participation dans la société Louis, les titres étant acquis 1 300 k€.
2. Les stocks sont évalués 3 900 k€.
3. Au moment de la prise de contrôle par la société Louis, le capital de la société Lydéric était de 1 300 k€ et les réserves de 200 €.
4. Les autres postes du bilan n'appellent pas de commentaire particulier.
5. Le taux de l'impôt sur les sociétés à utiliser est de 25 %.

SYNTHÈSE

Comptabilisation des fusions et assimilées : valeurs réelles et valeurs comptables

Méthodes de comptabilisation des fusions

Comptabilisation à la valeur réelle

Fusions à l'endroit d'entités sous contrôle distinct

À la date de l'opération : Valeur individuelle des apports

Valeur réelle inscrite dans le traité

Comptabilisation à la valeur comptable

Fusions à l'endroit d'entités sous contrôle commun

Fusions à l'envers d'entités sous contrôle distinct ou commun

À la date d'effet de l'opération : Valeur comptable des apports

Valeur inscrite dans les comptes des entités

Imputation sur la prime de fusion

Entité absorbante

Entité absorbée

Prime de fusion

Doivent être imputées sur la prime de fusion les provisions réglementées et, éventuellement, la réserve spéciale de plus-value à long terme constituée par la société absorbée et que la société absorbante doit reprendre à son passif en vue de bénéficier du régime fiscal de faveur

Comptabilisation des fusions

Absence de participation

• La comptabilisation doit s'effectuer à la valeur réelle puisque la société absorbante et la société absorbée sont sous contrôle distinct.
• La prime de fusion dont l'objet permet de conserver l'égalité entre les actionnaires anciens et nouveaux en faisant contribuer ces derniers, est égale à la différence entre le montant net de l'apport et l'augmentation de capital.

Participation de l'absorbante dans l'absorbée

• Les apports sont comptabilisés à la valeur réelle ou à la valeur comptable selon le cas.
• L'augmentation de capital ne sera attribuée en définitive qu'aux actionnaires autres que la société absorbante.
• La prime de fusion pourra s'analyser en deux sous-ensembles : une prime de fusion proprement dite correspondant à la prime d'émission des nouveaux titres créés et un boni de fusion correspondant à la plus-value sur les titres de la société absorbée possédés.

Participation de l'absorbée dans l'absorbante

• Les actions de la société absorbante que possédait la société absorbée sont soit annulées, soit utilisées pour être remises aux actionnaires de la société absorbée en échange.
• Dans le cas de fusion à l'envers ou dans le cas de fusion à l'endroit sous contrôle commun, la fusion doit être réalisée à la valeur comptable, dans le cas d'une fusion à l'endroit sous contrôle distinct on réalisera la fusion à la valeur réelle.

Participations croisées et circulaires

• L'évaluation de titres de chacune des sociétés implique généralement la résolution d'un système algébrique dont il y a autant d'inconnues que de sociétés.
• L'évaluation des apports peut être effectuée à la valeur réelle, si malgré les participations, les différentes sociétés sont sous contrôle distinct, à la valeur comptable si elles sont sous contrôle commun.