Chapitre 1. Opérations de restructuration : cadre juridique et modalités financières

PROGRAMME

Compétences visées

• Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration
• Déterminer l'impact des opérations de restructuration

Notions et contenus

• Les différentes formes de regroupement entre sociétés commerciales : fusion-création, fusion-absorption, TUP, fusion simplifiée, scission, apport partiel d'actif
• La parité d'échange et le versement éventuel d'une soulte (la valeur globale des sociétés commerciales concernées ou les éventuelles soultes étant fournies)

LIENS AVEC LES DSCG 1 ET 2

UE 1 § 4.2 La restructuration de l'entreprise

UE 2 § 3. Évaluation de l'entreprise • § 6.3. Les fusions et acquisitions

PLAN DU CHAPITRE

COURS : 1. Nature des opérations de restructuration • 2. Contexte juridique des opérations de restructuration • 3. Aspects fiscaux des opérations de restructuration • 4. Enjeux des parités dans le cadre des restructurations : évaluation des apports

DES SAVOIRS AUX COMPÉTENCES : Évaluer les savoirs • Maîtriser les compétences • Préparer l'épreuve

SYNTHÈSE

Le terme générique de « restructuration » désigne une opération par laquelle un ensemble organisé voit sa structure remaniée en vue d'atteindre une nouvelle configuration. Sur le plan juridique, on distingue les fusions, la scission, l'apport partiel d'actif et la transmission universelle de patrimoine (TUP).

MOTS-CLÉS

Apport partiel d'actif • Commissaire à la fusion • Fusion • Fusion à l'endroit • Fusion à l'envers • Méthodes d'évaluation • Parité • Projet de fusion • Régime spécial des fusions • Scission • Soulte • Transmission universelle de patrimoine

1 Nature des opérations de restructuration

A Fusion-création et fusion-absorption

Définition

La fusion est une opération dans laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent.

Les fusions peuvent s'effectuer selon deux modes :

• par création d'une société nouvelle à laquelle plusieurs sociétés apportent leur actif ; on parle de « fusion-création » ;
• par l'absorption qu'effectue une société existante des actifs et passifs d'une ou plusieurs sociétés. En fait, cette opération peut se traduire, au moins sur le plan comptable, par une augmentation de capital pour la société absorbante et en une liquidation pour la société absorbée ; on parle de « fusion-absorption ».

Le deuxième mode est plus utilisé car il peut bénéficier du régime spécial des fusions. La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires. Les articles 742-1 et 742-2 du PCG distinguent les fusions à l'endroit et les fusions à l'envers (tab. 1.1).

Tableau 1.1. Types de fusion au sens du PCG

Exemple

• La société Alpha envisage d'absorber la société Bêta. La société Alpha est une société au capital de 50 000 actions de 100 € dont 95 % du capital appartient à son actionnaire majoritaire et la société Bêta une société au capital de 30 000 actions de 100 € dont également 95 % du capital appartient à son actionnaire majoritaire.

• Premier cas

Une action d'Alpha est remise pour une action de Bêta. L'augmentation de capital d'Alpha sera donc de 30 000 actions et après la fusion le capital d'Alpha sera de 80 000 actions.

L'actionnaire majoritaire d'Alpha qui possédait 50 000 × 95 %, soit 47 500 actions Alpha reste majoritaire après la fusion. Il s'agit d'une fusion à l'endroit.

• Second cas

Deux actions d'Alpha sont remises pour une action de Bêta. L'augmentation de capital d'Alpha sera donc de 60 000 actions et après la fusion le capital d'Alpha sera de 110 000 actions. L'actionnaire majoritaire d'Alpha qui possédait 50 000 × 95 % = 47 500 actions Alpha n'est plus majoritaire. Au contraire, l'actionnaire majoritaire de Bêta qui possédait 30 000 × 95 %, soit 28 500 actions Bêta possède, après la fusion, 28 500 × 2, soit 57 000 actions Alpha et devient majoritaire après la fusion. Il s'agit d'une fusion à l'envers (articles du Code de commerce et du PCG relatifs à la comptabilisation et à l'évaluation des opérations de fusion.

FOCUS Partie du PCG relatif aux fusions et opérations assimilées

On peut trouver les articles correspondant sur le site de l'ANC à l'adresse suivante : www.anc.gouv.fr/sites/anc/accueil/normes-francaises/reglementation-sectorielle.html). Aller sur « Entreprises industrielles et commerciales », ouvrir le « Recueil des normes

comptables », chercher le « Titre VII – Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées ». On y trouvera les textes du Code de commerce et du code civil concernés et les articles 710-1 à 770-2 du PCG.

B Fusion sans échange de titres

La fusion peut être qualifiée de « fusion sans échange de titres » lorsque :

• l'opération correspond à l'absorption par une entité, d'une ou plusieurs de ses filiales détenues à 100 % ;
• une opération dans laquelle les titres de l'entité absorbante et de l'entité absorbée sont détenus en totalité par une même entité ;
• les sociétés qui fusionnent sont détenues par les mêmes associés et dans les mêmes proportions. Ces proportions devront, pour cela, être conservées à l'issue de la fusion

La fusion sans échange de titres est aussi souvent appelée « fusion simplifiée ».

C Scission

Définition

La scission est la transmission d'un patrimoine d'une société soit à deux ou plusieurs sociétés existantes, soit à deux ou plusieurs sociétés nouvelles.

Comme la fusion, la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires.

Une scission peut se faire sans échange de titres, lorsque les titres de l'entité scindée et des entités bénéficiaires sont détenus en totalité par une même entité.

Elle peut aussi être qualifiée de partielle (art. 236-27 du Code de commerce) lorsqu'il s'agit d'une opération par laquelle un apport partiel d'actif, réalisé au bénéfice d'une entité, donne

lieu à l'attribution de titres représentatifs du capital de la société bénéficiaire de l'apport aux associés de la société scindée.

D) Apport partiel d'actif

Définition

L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société fait apport à une autre société (nouvelle ou déjà créée) d'une partie de ses éléments d'actif et reçoit, en échange, des titres émis par la société bénéficiaire des apports.

L'apport partiel d'actif n'est pas défini en tant que tel par le Code de commerce, mais l'article L. 236-22 précise que la société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles du code relatifs à la fusion et à la scission.

Comme pour la fusion, les articles 742-1 et 742-2 du PCG distinguent les apports à l'endroit et les apports à l'envers (tab. 1.2).

Tableau 1.2. Types d'apport au sens du PCG

E) Transmission universelle de patrimoine (TUP)

D'origine jurisprudentielle, la transmission universelle de patrimoine est inscrite dans le Code civil.

Code civil, art. 1844-5

■ La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. [...] En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation [...].

La transmission universelle de patrimoine se présente comme une opération quasi-automatique résultant d'un acte juridique unique : la déclaration du représentant de la société devenue unique actionnaire actant sa décision de dissoudre sa filiale à 100 %.

Elle peut être comparée à la fusion sans échange de titres.

FOCUS

Fusion sans échange de titres et transmission universelle de patrimoine (TUP)

La fusion sans échange de titres (ou simplifiée), qui n'est applicable – selon le Code de commerce –, que si la société absorbée est une SARL, une SA ou une SAS, nécessite la rédaction d'un traité d'apport (la nomination d'un commissaire à la fusion n'est pas nécessaire), ainsi que le dépôt préalable du projet de fusion auprès du greffe du tribunal de commerce et sa publication préalable dans un journal d'annonces légales (JAL). N'est pas requise (sauf demande expresse d'actionnaires représentant 5 % du capital de la société absorbante) l'approbation de la fusion par l'assemblée

générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération.

La TUP (ou dissolution sans liquidation) est réalisée par simple déclaration de l'associé unique. La décision de dissolution doit faire l'objet d'une formalité d'enregistrement auprès du pôle Enregistrement du centre des impôts territorialement compétent, avant d'être insérée dans un JAL. Les créanciers disposent de 30 jours à compter de cette insertion pour faire opposition. À défaut, la transmission de patrimoine est automatique.

2 Contexte juridique des opérations de restructuration

Les opérations de restructuration sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts. Dans les SA, la décision est prise par l'AGE de chacune des sociétés qui participent à l'opération. Les décisions de l'assemblée s'appuient sur un projet de fusion et sur le rapport du commissaire à la fusion.

A) Contenu du projet de fusion

Toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion ou de scission établissent un projet de fusion ou de scission. Ce projet contient les informations minimales suivantes.

Code de commerce, art. R. 236-1

1. 1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
2. 2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ;
3. 3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;
4. 4° Les modalités de remises des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ;
5. 5° La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;
6. 6° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisées pour établir les conditions de l'opération ;
7. 7° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
8. 8° Le montant prévu de la prime de fusion ;
9. 9° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.

Définition

La soulte est la somme que celui qui se trouve favorisé dans une opération faite en commun (partage, échange, etc.) doit payer à un autre pour rétablir l'égalité.

Le Code de commerce, tout en prévoyant la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société absorbée, ne précise pas les règles de l'évaluation des apports. Or, le traité d'apport est fondamental en matière d'évaluation. En effet, selon l'article 213-2 du PCG, le coût d'acquisition s'entend pour les biens et titres reçus à titre d'apports en nature par la société bénéficiaire, des valeurs figurant dans le traité d'apport, déterminées et évaluées selon les dispositions du titre VII du PCG.

L'article 740-1 du PCG précise que deux méthodes d'évaluation peuvent être retenues selon le sens et le type de contrôle des sociétés participant à la fusion, à savoir la valeur réelle ou la valeur comptable (➤ chapitre 2). Il est donc indispensable de tenir compte de cette disposition comptable lors de la rédaction du projet de fusion. Le projet de fusion mentionné par le Code de commerce étant le seul document officiel matérialisant l'accord entre les parties, celui-ci sert de support à la comptabilisation des opérations de fusion.

B Intervention d'un commissaire à la fusion

En cas de fusion de sociétés et selon l'article L. 236-10 du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires à la fusion établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion. Ils doivent apprécier la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Ils doivent vérifier également que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Ils doivent également établir un rapport appréciant la valeur des apports en nature.

Trois exceptions à la nomination d'un commissaire à la fusion sont cependant prévues par la loi :

• décision prise à l'unanimité des actionnaires ou des associés de toutes les sociétés participant à l'opération de ne pas nommer de commissaire à la fusion ;
• absorption par une SA ou une SARL d'une ou plusieurs filiales à 100 % (sous certaines conditions pour une ou plusieurs filiales à 90 %) (fusion sans échange de titres ou fusion simplifiée ➤ chapitre 3) ;
• lorsque la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées est détenue par la même société mère.

Les dispositions applicables aux fusions s'appliquent également aux scissions.

3 Aspects fiscaux des opérations de restructuration

Afin d'encourager les restructurations d'entreprises, un régime d'exonération et de sursis d'imposition a été institué pour les fusions de sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés.

Prévu par l'article 210 A du Code général des impôts, ce régime repose sur l'idée que la fusion est une opération intercalaire et que la société absorbante continue simplement la société absorbée.

Dans le cadre du régime spécial des fusions de l'article 210 A du CGI :

• les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait d'une fusion ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ;

• l'impôt sur les sociétés n'est pas applicable aux provisions réglementées figurant au bilan de la société absorbée sauf elles deviennent sans objet ;

• l'application de ces dispositions est subordonnée à la condition que la société absorbante s'engage notamment, dans l'acte de fusion, à respecter les prescriptions suivantes :

• elle doit reprendre à son passif les provisions réglementées dont l'imposition est différée et la réserve spéciale de plus-values à long terme de la société absorbée ;

• elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

• elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables des exercices à venir les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables (sur 15 ans pour les constructions, 5 ans pour les autres immobilisations).

4 Enjeux des parités dans le cadre des restructurations : évaluation des apports

Définition

La parité est le rapport d'échange des titres anciens contre des titres nouveaux, en particulier dans le cadre de la fusion par absorption.

Le premier enjeu consiste à définir la valeur de chaque titre, puisque ce sont ces valeurs qui vont permettre d'établir la parité. Le second enjeu consiste à obtenir une parité d'échange simple. Or, les valeurs recherchées ne conduisent pas toujours à un rapport facile à mettre en œuvre, d'où la nécessité d'arrondir les valeurs ou de pratiquer un système de soulte.

A) Critères d'établissement des parités

Ce n'est pas tant l'évaluation de l'actif net des sociétés qui importe que la comparaison de leur « poids » respectif.

Cette comparaison implique en particulier :

• l'emploi de méthodes d'évaluation multicritères (dans la pratique, en consultant notamment les prospectus établis d'opérations de fusions plusieurs méthodes sont en général retenues) ;
• l'homogénéité des méthodes d'emploi de ces critères ;
• l'arrêt des comptes servant de base à la fusion à une même date.

La valeur d'apport de la société absorbée peut être différente de la valeur retenue pour le calcul de la parité d'échange.

PCG, art. 740-1

• Les présentes dispositions concernent les modalités d'évaluation des apports et ne visent pas celles retenues pour le calcul de la parité.

Les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle, selon la situation de contrôle au moment de l'opération et le sens de l'opération.

Le titre VII du PCG (dont fait partie l'article 740-1) relatif à la comptabilisation et à l'évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées repose sur quatre principes fondamentaux :

• la référence obligatoire au traité d'apport ;
• l'application d'une seule méthode d'évaluation pour une situation donnée ;
• l'application d'une méthodologie s'inspirant des comptes consolidés pour déterminer les situations de contrôle (↪ chapitre 7) ;
• la recherche de la neutralité de l'opération de regroupement entre entités sous contrôle commun sur le résultat de l'absorbante et sur ses capitaux propres (comptabilisation du mal de fusion non représentatif d'une dépréciation de titres dans des comptes d'actifs incorporels, corporels, financiers ou circulant (↪ chapitre 3).

B) Méthodes d'évaluation applicables aux restructurations

Différentes méthodes peuvent être envisagées pour évaluer les entités dans le cadre d'une fusion ou d'une opération assimilée. Parmi ces méthodes d'évaluation, citons notamment les évaluations portant sur les éléments suivants, éventuellement combinés :

• L'actif net comptable ou situation nette comptable est la différence entre le montant de l'actif et l'endettement total (dettes dues à des tiers et provisions).
• L'actif net comptable corrigé est le montant du capital qu'il serait actuellement nécessaire d'investir pour reconstituer le patrimoine utilisé dans l'entreprise dans l'état où il se trouve. La notion de valeur mathématique (appelée également « valeur intrinsèque »), qui s'applique notamment à l'évaluation des titres, est le rapport entre l'actif net comptable corrigé et le nombre de titres. L'actif net comptable corrigé peut être majoré d'un goodwill (↪ chapitre 10), soit l'excédent de la valeur globale de l'entreprise sur la somme des valeurs des divers éléments corporels et incorporels qui la composent.
• La valeur de la capitalisation boursière d'une entité est égale au cours en Bourse multiplié par le nombre d'actions ou de parts.
• La valeur financière, c'est-à-dire la valeur déterminée des titres, en tenant compte d'un taux d'actualisation à partir d'un dividende constant sur un nombre indéfini d'années.
• La valeur de rendement, soit la valeur déterminée des titres tenant compte d'un taux d'actualisation à partir d'un bénéfice constant sur un nombre indéfini d'années.
• La valeur déterminée par actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode dite du « discounted cash flow »).
• Les valeurs déterminées par des méthodes comparatives.

Parmi les méthodes comparatives, retenons soit celle du dividende, avec r [return on value market] = Quotient du dividende × Capitalisation boursière des entreprises choisies pour servir de référence, soit celle du bénéfice avec P/E [Price Earning Ratio] = Quotient de la capitalisation boursière × Bénéfice de sociétés similaires.

Certaines de ces valeurs peuvent être combinées. Ainsi en est-il de la méthode des praticiens dans laquelle la valeur de l'entreprise est égale à la moyenne arithmétique entre la valeur de rendement et l'actif net comptable corrigé.

Exemple

• Dans le prospectus publié lors de la prise de contrôle de Darty par le groupe FNAC en 2016, la parité de 25 actions Darty contre 1 action nouvelle du groupe FNAC avait été établie à partir de quatre approches : l'analyse des cours de Bourse historiques, les objectifs de cours réalisées par un certain nombre d'analystes financiers, les bénéfices nets consolidés part de groupe par action et les comparables boursiers d'un échantillon de quatre acteurs présents sur des zones géographiques similaires, de tailles comparables, avec une offre de produits et services proche et un profil de distribution semblable. En revanche, n'ont pas été retenues les méthodes suivantes : la méthode d'actualisation des flux de trésorerie, la méthode des multiples des transactions comparables, les méthodes de l'actif net comptable et de l'actif net comptable réévalué, la méthode d'actualisation des dividendes.

C) Prise en compte d'une soulte éventuelle

L'alinéa 6 de l'article R. 236-1 du Code de commerce précise que le projet de fusion doit indiquer « le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ». Cette soulte ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées. Il y a donc lieu, lorsque le calcul des valeurs des titres qui serviront à établir la parité ne permet pas d'obtenir un rapport d'échange simple, de déterminer une soulte à payer en espèces.

Exemple

► La société Alpha, société au capital de 10 000 actions au nominal de 50 € décide d'absorber la société Bêta, société au capital de 6 000 actions de 50 €. La société Alpha ne possède aucune participation dans la société Bêta. Les valeurs de titres retenues pour la fusion sont de 136 € pour la société Alpha (dont l'actif net a été évalué à 1 360 000 €) et 93 € pour la société Bêta (dont l'actif net a été évalué 558 000 €). Il devrait donc être remis théoriquement (en divisant 136 par 93) 1 action Alpha pour 1,462 action Bêta

Si on avait décidé de remettre 1 action Alpha pour 1,5 action Bêta, soit 2 actions Alpha pour 3 actions Bêta, il sera fait une augmentation de capital d'Alpha de 6 000 × 2/3 = 4 000 actions qui représentent une valeur de 4 000 × 136 = 544 000 €. Il devrait remis une soulte de 558 000 - 544 000 = 14 000 €. La valeur nominale des parts émises étant de 4 000 × 50 = 200 000, cette soulte est inférieure à 10 % de la valeur nominale des actions attribuées.

Supposons maintenant que l'on décide de ne procéder qu'à une augmentation de capital de 3 600 actions Alpha (soit 3 actions Alpha pour 5 actions Bêta : 6 000 × 3/5 = 3 600). On aurait donc une rémunération en actions de 3 600 × 136 = 489 600 € et une soulte de 558 000 - 489 600 = 68 400. Cette soulte serait supérieure à 10 % de valeur des parts émises soit 3 600 × 50 = 180 000 et cette solution ne pourrait être retenue. ►

➔ MINI-CAS 2 • CAS PRATIQUE 3

DES SAVOIRS AUX COMPÉTENCES

Évaluer les savoirs

Maîtriser les compétences

Préparer l'épreuve

1 QCM

Pour chacune des questions suivantes, une seule réponse est possible. Justifiez votre choix.

1. Qu'est-ce qu'une fusion ? a. Une opération qui conduit à la dissolution de l'entité dont toutes les parts sont réunies en une seule main. ☐ b. Une transmission du patrimoine d'une société à plusieurs sociétés. ☐ c. Une opération dans laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent. ☐

2. Qu'est-ce qu'une fusion-création ? a. Une fusion dans laquelle une entité disparaît lors de son absorption par une autre entité. ☐ b. Une fusion qui se réalise lorsqu'une entité participe avec d'autres personnes morales à la constitution d'une nouvelle entité. ☐ c. Une fusion à l'issue de laquelle la personne morale, actionnaire principal de l'entité absorbante avant l'opération, conserve, bien que dilué le cas échéant, son pouvoir de contrôle sur l'absorbante. ☐

3. Qu'est-ce qu'une transmission universelle de patrimoine ? a. Une opération correspondant à l'absorption par une entité, d'une ou plusieurs de ses filiales détenues à 100 %. ☐ b. Une fusion dans laquelle une entité disparaît lors de son absorption par une autre entité. ☐ c. Une opération qui conduit à la dissolution de l'entité dont toutes les parts sont réunies. en une seule main. ☐

4. Qu'est-ce qu'une fusion à l'envers ? a. Une fusion à l'issue de laquelle la personne morale, actionnaire principal de l'entité absorbante avant l'opération, conserve, bien que dilué le cas échéant, son pouvoir de contrôle sur l'absorbante. ☐ b. Une fusion à l'issue de laquelle la personne morale, actionnaire principal de l'entité absorbée avant l'opération, prend le contrôle de l'entité absorbante. ☐ c. Une fusion qui se réalise lorsqu'une entité participe, avec d'autres personnes morales, à la constitution d'une nouvelle entité. ☐

5. Qu'est-ce qu'une scission ? a. Une transmission du patrimoine d'une société à plusieurs sociétés. ☐ b. Une opération qui conduit à la dissolution de l'entité dont toutes les parts sont réunies en une seule main. ☐ c. Une opération dans laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent. ☐

DES SAVOIRS AUX COMPÉTENCES

1. Qu'est-ce qu'un apport partiel d'actif (définition générale) ? a. Un apport à l'issue duquel l'entité apporteuse perd le contrôle de la branche d'activité apportée. ☐ b. Un apport à l'issue duquel l'entité apporteuse prend le contrôle de l'entité bénéficiaire des apports ou renforce son contrôle sur celle-ci. ☐ c. Une opération par laquelle une entité apporte un ensemble d'actifs et de passifs constituant généralement une branche autonome, à une autre personne morale et reçoit en échange des titres remis par l'entité bénéficiaire des apports. ☐

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2 Mini-cas : calcul d'une soulte ★★★

Compétences visées

• Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration
• Déterminer l'impact des opérations de restructuration

La société Alpha, au capital de 20 000 actions de 50 € désire absorber la société Bêta, au capital de 16 000 actions de 40 €. Les valeurs des actions Alpha et Bêta sont estimées respectivement à 120 € et 93 €.

1. Quelle est la parité d'échange des actions Bêta contre des actions Alpha et quelle doit être l'augmentation de capital à envisager pour Alpha ?
2. Dans le projet de fusion, il est envisagé de rémunérer par une soulte de 48 000 € les actionnaires d'Alpha. Dans ce cas, quelle doit être la parité d'échange et l'augmentation de capital à envisager ?
3. En envisageant de rémunérer par une soulte les actionnaires d'Alpha, quelle peut être le montant de la soulte maximum sachant que l'article L. 236-1 du Code de commerce fixe une limite à 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.

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3 Cas pratique : détermination de parités ★★★

45 min

Compétences visées

• Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration
• Déterminer l'impact des opérations de restructuration

La société Béa, SA au capital de 1 000 000 € (actions de 40 € nominal), constituée en N-10 envisage d'absorber au 1er janvier N+1, la société Léa.

La société Léa est une SA au capital de 500 000 € (actions de 100 €) constituée en N-5. La société Béa avait acquis 1 000 titres de cette société en N-3 pour 150 000 €.

La valeur des titres Béa et Léa sera déterminée selon la méthode des praticiens (moyenne arithmétique entre la valeur mathématique de l'actif net corrigé et la valeur de rendement).

Le taux d'évaluation de la valeur de rendement est de 6 %.

Les actifs de la société Béa seront repris aux valeurs suivantes :

• Terrains : 150 000 €
• Constructions : 1 200 000 €
• Matériels : 800 000 €
• Autres immobilisations : 300 000 €
• Stocks : 700 000 €
• Créances et liquidités (à la valeur comptable)

Il y a lieu de tenir compte d'un impôt latent sur les plus-values dégagées au niveau de la fusion de 150 000 €.

Les actifs de la société Léa seront repris aux valeurs suivantes :

• Terrains : 60 000 €
• Constructions : 800 000 €
• Matériels : 600 000 €
• Autres immobilisations : 140 000 €
• Stocks : 600 000 €
• Créances et liquidités (à la valeur comptable)

Il y a lieu de tenir compte d'un impôt latent sur les plus-values dégagées au niveau de la fusion de 100 000 €.

Travail à faire

1. Analysez les raisons économiques qui peuvent conduire à un rapprochement entre les sociétés Béa et Léa et indiquez les solutions juridiques qui peuvent être mises en œuvre.
2. Déterminez la valeur des actions Béa et Léa.
3. Calculez la parité d'échange.

Annexe 1

Bilan de la société Béa au 31 décembre N

Annexe 2

Bilan de la société Léa au 31 décembre N

SYNTHÈSE

Opérations de restructuration : cadre juridique et modalités financières

Nature des opérations de restructuration

Contexte juridique et aspects fiscaux des opérations de restructuration

Enjeux des parités dans le cadre de restructuration : évaluation des apports