Fusions : boni, mali technique, opérations assimilées et rétroactivité

Quand l'absorbante détenait déjà des titres de l'absorbée, l'annulation de cette participation fait apparaître un écart : le boni ou le mali de fusion. S'y ajoutent les particularités des opérations assimilées (fusion-création, fusion sans échange de titres, TUP, apport partiel d'actif, scission) et les retraitements imposés par la rétroactivité. Les comptes utilisés sont ceux du PCG recodifié (règlement ANC 2022-06, en vigueur depuis le 1ᵉʳ janvier 2025).

1. Boni ou mali : la même origine

Lorsque l'absorbante possédait une part de l'absorbée, elle annule ces titres et reçoit, à la place, la quote-part correspondante de l'actif net apporté. La comparaison des deux donne l'écart :

Écart = (actif net reçu × taux de participation) − valeur comptable de la participation

Un écart positif est un boni ; un écart négatif, un mali. Tout le traitement comptable découle du signe et, pour le mali, de son origine (plus-values réelles ou vraie perte de valeur).

2. Le boni de fusion

Le boni traduit un enrichissement : les titres valaient, en réalité, plus que leur coût d'entrée. On le ventile en deux :

la fraction correspondant aux résultats accumulés et non distribués par l'absorbée depuis l'acquisition (× taux de participation) va au résultat financier (compte 761 ou 768) ;
le solde est porté en capitaux propres, dans la prime de fusion (compte 1042).

Si ces résultats accumulés ne peuvent pas être estimés de façon fiable, la totalité du boni est logée en prime de fusion.

Exemple

La société Cévennes absorbe la société Garrigue, dont elle détenait 40 % (participation minoritaire → contrôle distinct → valeur réelle). Les titres avaient été acquis 300 ; la valeur réelle de Garrigue à la fusion est de 1 000 ; depuis l'acquisition, Garrigue a mis en réserves 150 de résultats non distribués. (Montants en k€.)

Actif net reçu × taux : 1 000 × 40 % = 400
Boni = 400 − 300 = 100
Part « résultats accumulés » → compte 768 : 150 × 40 % = 60
Solde → prime de fusion (1042) : 100 − 60 = 40

3. Le mali de fusion : technique + « vrai mali »

Un mali apparaît surtout dans une fusion à la valeur comptable (contrôle commun) quand la valeur nette des titres de l'absorbée excède la quote-part d'actif net reçu. Il se décompose en deux natures très différentes :

le mali technique : la part expliquée par des plus-values latentes (sur actifs identifiés, fonds commercial compris s'il est fiable), diminuées des passifs non comptabilisés chez l'absorbée (provisions pour retraites, impôts différés passifs), le tout × taux de participation. Il correspond à une richesse réelle, non à une perte ;
le « vrai mali » : le résidu, qui traduit une dépréciation de la participation. Il est comptabilisé en charge, au résultat financier (compte 668).

Mali technique = (plus-values latentes − passifs non comptabilisés) × taux de participation Vrai mali (dépréciation) = mali de fusion − mali technique

Trois conditions réunies font naître un mali technique : des apports à la valeur comptable, une participation de l'absorbante dans l'absorbée, et une valeur des titres supérieure à la quote-part d'actif net correspondante.

Affecter le mali technique aux actifs

Le mali technique n'est pas une charge : on le réaffecte aux actifs sous-jacents qui portent les plus-values, dans des comptes dédiés (art. 932-1 et 745-5 du PCG) :

Nature de l'actif	Compte
Incorporels	2081
Corporels	2187
Financiers	278
Actif circulant	4781

La règle d'affectation (art. 745-5) compare le mali technique à la somme des plus-values latentes sur actifs identifiés hors fonds commercial :

mali technique supérieur → on affecte à chaque actif sa plus-value, et le reliquat au fonds commercial ;
mali technique inférieur → on répartit au prorata des plus-values latentes.

Fiscalement, le mali technique n'est pas déductible (art. 210 A du CGI).

Exemple

La société Boreal absorbe sa filiale Austral, détenue à 60 % (titres à la valeur comptable 800). Contrôle commun → valeur comptable. Actif net comptable d'Austral : 1 000 ; valeur réelle : 1 250. Austral a 5 000 titres (valeur réelle 250 € l'un) ; titre Boreal : valeur réelle 100 €, nominal 50 €. (Montants en k€.)

Le mali et sa nature.

Mali de fusion = 800 − (1 000 × 60 %) = 800 − 600 = 200
Plus-values latentes (VR − VC) = 1 250 − 1 000 = 250, toutes sur actifs identifiés → mali technique = 250 × 60 % = 150
Vrai mali (dépréciation, compte 668) = 200 − 150 = 50

Affectation du mali technique (150 < 250 de plus-values identifiées → au prorata, soit 150/250 = 60 % de chaque plus-value) :

Actif	Plus-value latente	Mali affecté (60 %)	Compte
Brevets	60	36	2081
Terrains	50	30	2187
Constructions	80	48	2187
Stocks	60	36	4781
Total	250	150

Rémunération des minoritaires (40 %, soit 2 000 titres Austral) : parité 250/100 = 5 Boreal pour 2 Austral → 2 000 × 5/2 = 5 000 actions Boreal ; augmentation de capital = 5 000 × 50 = 250 ; quote-part reçue par les minoritaires = 1 000 × 40 % = 400 → prime d'émission = 400 − 250 = 150.

Absorption d'Austral

Compte	Libellé	Débit	Crédit
456	Austral, apport (valeur comptable)	1 000
2081	Mali technique – incorporels	36
2187	Mali technique – corporels (30 + 48)	78
4781	Mali technique – actif circulant	36
668	Autres charges financières (vrai mali)	50
101	Capital social (5 000 × 50)		250
1042	Prime de fusion		150
261	Titres de participation (annulés)		800

L'écriture équilibre (1 200 = 1 200). Un second enregistrement reprend ensuite les actifs et passifs d'Austral à leur valeur comptable en contrepartie du compte 456.

Suivre le mali technique dans le temps

Le mali technique vit comme l'actif qu'il complète :

amortissement : la quote-part affectée à un actif amortissable s'amortit sur sa durée d'utilisation résiduelle (comptes 28081 incorporels, 28187 corporels) ; celle affectée à un actif non amortissable (terrain, fonds commercial) ne s'amortit pas ;
dépréciation : dès que la valeur actuelle d'un actif tombe sous sa valeur nette majorée du mali affecté, on déprécie, en priorité la quote-part de mali (comptes 29081, 29187, 29787) ;
irréversibilité partielle : la dépréciation du mali peut être reprise ultérieurement, sauf celle affectée au fonds commercial ;
sortie de l'actif : en cas de cession ou d'apport de l'actif sous-jacent, la quote-part de mali le suit (elle entre dans la plus ou moins-value de cession, ou est apportée avec lui).

4. Opérations toujours comptabilisées à la valeur comptable

Trois opérations réunissent des entités sous contrôle commun : les apports y sont donc obligatoirement à la valeur comptable.

Fusion-création. Deux sociétés disparaissent au profit d'une société nouvelle. Il faut d'abord désigner l'initiatrice (celle qui, économiquement, prend le contrôle — souvent la plus grande) et la cible. L'apport de la cible s'évalue à la valeur réelle si les sociétés sont sous contrôle distinct (c'est une acquisition), celui de l'initiatrice à la valeur comptable — exactement comme si l'initiatrice avait absorbé la cible.

Fusion sans échange de titres (ex-« simplifiée »). Aucun titre n'est émis (filiale détenue à 100 %, ou sociétés sœurs détenues en totalité par une même entité). Elle dispense de l'approbation par l'AGE de l'absorbante (sauf demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital) et du rapport du commissaire à la fusion (art. L. 236-10 du Code de commerce) ; le Code de commerce en étend le régime, sous conditions, aux cas où au moins 90 % des droits de vote sont détenus en permanence. Quand une même mère détient l'absorbante et l'absorbée, l'absorbante inscrit la contrepartie des apports en report à nouveau (art. 746-1 du PCG) et la mère cumule les valeurs brutes et dépréciations des titres des deux entités (art. 746-2).

Transmission universelle de patrimoine (TUP). Une société détenant 100 % d'une filiale peut la dissoudre sans liquidation (art. 1844-5 du Code civil, ➤ chapitre 1) : aucun titre n'est remis. Le régime fiscal de faveur des fusions (art. 210 A) s'y applique via l'article 210-0 A du CGI, à condition que l'associé unique soit une personne morale. Comptablement, la TUP suit le traitement d'une fusion à la valeur comptable, mais sans rétroactivité (le Code civil ne la prévoit pas) : les écritures sont reprises chez le bénéficiaire à l'issue du délai d'opposition des créanciers.

5. Apports partiels d'actif et scissions

L'apport partiel d'actif (art. 710-2 du PCG) transfère une branche d'activité autonome contre des titres de la bénéficiaire ; contrairement à la scission, il n'entraîne pas la dissolution de l'apporteuse. La scission (Code de commerce) transmet le patrimoine d'une société à plusieurs sociétés. Les deux suivent les règles des fusions : évaluation à la valeur réelle ou comptable selon le contrôle (art. 740-1), sens à l'endroit / à l'envers (art. 741-2 et 741-3).

Côté société apporteuse (APA). L'opération se lit comme une cession :

les titres reçus s'inscrivent en titres de participation (compte 26) pour le montant apporté ;
les immobilisations sortent via 757 (produit de cession) / 657 (valeur comptable cédée) ;
les stocks via 70 (vente) puis 603 (variation de stock).

Côté société bénéficiaire. Les écritures sont identiques à celles d'une absorbante : augmentation de capital et réalisation des apports en nature, la contrepartie de capital allant en prime d'apport (compte 1043).

Scission partielle. C'est une déclinaison de l'apport partiel d'actif dans laquelle les titres émis par la bénéficiaire sont attribués directement aux associés de l'apporteuse (et non à l'apporteuse), qui n'est pas dissoute.

6. La rétroactivité et ses retraitements

Fusions, apports et scissions sont très souvent rétroactifs : les apports s'évaluent à la date d'effet de l'opération, pas à la date de sa réalisation juridique (l'AGE). La période intercalaire — entre date d'effet et réalisation — appelle deux retraitements :

opérations réciproques entre les deux sociétés pendant la période intercalaire : elles sont éliminées (selon qu'elles affectent ou non le résultat, et si elles sont significatives), sur le modèle des règles de consolidation ;
perte intercalaire : la perte de l'absorbée sur la période est provisionnée dans un sous-compte de la prime de fusion (jamais en « provisions pour risques ») ; après imputation, le solde de ce sous-compte rejoint la prime de fusion.

Enfin, le mali se calcule à la date d'effet rétroactif : on ne tient compte ni de la perte intercalaire, ni des dividendes à verser. Si cette date est antérieure à l'acquisition des titres, on retient l'actif net de l'absorbée à la date d'effet et les variations de capitaux propres survenues jusqu'à l'acquisition.

L'essentiel

Boni / mali = (actif net reçu × taux) − valeur comptable des titres. Positif → boni (résultat financier pour les résultats accumulés depuis l'acquisition, prime de fusion pour le reste). Négatif → mali.
Mali = mali technique + vrai mali. Le mali technique (plus-values latentes − passifs non comptabilisés, × taux) est réaffecté aux actifs (comptes 2081/2187/278/4781, reliquat au fonds commercial) et non déductible (art. 210 A). Le vrai mali est une charge financière (668).
Suivi du mali technique : amorti/déprécié comme l'actif sous-jacent ; dépréciation du fonds commercial non reprise ; suit l'actif en cas de sortie.
Valeur comptable obligatoire pour fusion-création (côté initiatrice), fusion sans échange de titres et TUP (entités sous contrôle commun) ; la TUP applique le régime de faveur via l'art. 210-0 A du CGI, sans rétroactivité.
APA / scission : mêmes règles que la fusion ; l'APA n'entraîne pas la dissolution de l'apporteuse ; la scission partielle attribue les titres directement aux associés.
Rétroactivité : apports évalués à la date d'effet ; on élimine les opérations réciproques intercalaires et on loge la perte intercalaire dans un sous-compte de la prime de fusion.