Chapitre 3. Comptabilisation des fusions et assimilées : analyses spécifiques

PROGRAMME

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration
• Établir les documents de synthèse après restructuration

Notions et contenus

• La rétroactivité des fusions et ses conséquences comptables
• La comptabilisation de l'opération chez l'initiatrice et la cible : comptabilisation à la valeur comptable, à la valeur réelle ; détermination du boni ou du mali de fusion et comptabilisation ; suivi comptable du mali technique

PLAN DU CHAPITRE

COURS : 1. Boni et mali de fusion • 2. Fusion-création, fusion sans échange de titres et transmission universelle de patrimoine • 3. Comptabilisation des apports partiels d'actif et des scissions • 4. Rétroactivité des fusions

DES SAVOIRS AUX COMPÉTENCES : Évaluer les savoirs • Maîtriser les compétences • Préparer l'épreuve

SYNTHÈSE

Comment comptabiliser un boni ou un mali de fusion selon le type de fusion ou d'opération assimilée (apport partiel d'actif, scission partielle...) ? Quel est l'impact de la rétroactivité d'une fusion ? Quels sont les retraitements spécifiques à effectuer en cas de fusion rétroactive, cas le plus fréquent ?

MOTS-CLÉS

Amortissement • Apport partiel d'actif • Boni de fusion • Dépréciation • Fusion-création • Fusion sans échange de titres • Mali de fusion • Mali technique • Rétroactivité • Scission • Scission partielle • Transmission universelle de patrimoine

1 Boni et mali de fusion

Lorsque la société absorbante a acquis des titres de la société absorbée antérieurement à la date de l'opération de fusion, un boni ou mali peut apparaître lors de l'annulation de ces titres auxquels se substituent les actifs et passifs de la société absorbée.

A) Comptabilisation du boni de fusion

Définition

Le boni de fusion représente l'écart positif entre l'actif net reçu par l'entité absorbante, après harmonisation des méthodes comptables, à hauteur de sa participation détenue dans l'entité absorbée, et la valeur comptable de cette participation.

Le boni de fusion est comptabilisé :

• dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'entité absorbée depuis l'acquisition et non distribués ;
• dans les capitaux propres, pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable.

Exemple

► Supposons que la société Alpha ait absorbé en N la société Bêta. La participation d'Alpha dans Bêta était de 30 % et les titres Bêta avaient été acquis en N-5 pour 300 000 €. La valeur réelle de la société absorbée au moment de la fusion est de 1 400 000 €. Pour effectuer cette fusion, la société Alpha a augmenté son capital de 7 000 actions émises à 140 € (valeur nominale 100 €). Depuis la prise de participation d'Alpha dans Bêta, la société Bêta a réalisé 100 000 € de bénéfices mis en réserves. Le boni de fusion est de : 1 400 000 × 30 % – 300 000 = 120 000 €. Il sera porté dans un compte de résultat (761 : Produits des participations ; ou 768 : Autres produits financiers) pour 100 000 × 30 % = 30 000 € et dans un compte de capitaux propres (1042 : Prime de fusion) pour le solde, soit 90 000 €. ►

On passera alors l'écriture suivante :

Si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable, on comptabilisera la totalité du boni de fusion dans le compte 1042 – Prime de fusion.

B) Comptabilisation du mali de fusion

Définition

Le mali de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net, reçu par l'entité absorbante, à hauteur de sa participation détenue dans l'entité absorbée, et la valeur comptable de cette participation.

Un mali de fusion se rencontre généralement lorsque, lors d'une fusion ou d'une transmission universelle de patrimoine (TUP), les apports d'une entité absorbée sont comptabilisés à la valeur comptable et que la valeur nette des titres de l'entité absorbée figurant à l'actif de l'entité absorbante est supérieure à l'actif net comptable apporté. Le cas échéant, le mali est corrigé des ajustements de prix sur les titres de participation, positifs ou négatifs, intervenus postérieurement à la fusion.

Lorsqu'une fusion a pour effet de transférer à l'entité absorbante ses propres titres, aucun mali de fusion n'est constaté sur l'annulation de ces derniers.

En cas d'effet rétroactif, le mali de fusion doit être calculé à la date d'effet rétroactif de la fusion. Ainsi, ni la perte intercalaire, ni les dividendes à verser ne sont pris en compte pour son évaluation.

Exemple

• La société Alpha possède 60 % des actions de la société Gamma, acquises pour 24 000 k€ en N-5. En N, la société Alpha absorbe la société Gamma dont l'actif net comptable est de 30 000 k€. Les apports seront comptabilisés à la valeur comptable, puisque les sociétés Alpha et Gamma sont sous contrôle commun (art. 743-1 du PCG). L'actif net reçu par l'absorbante à hauteur de sa participation est de 30 000 × 60 % = 18 000 k€. Le mali de fusion sera de 24 000 – 18 000 = 6 000 k€.

Analyse du mali de fusion

Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments (fig. 3.1) :

Figure 3.1. Analyse du mali de fusion

• Le mali technique correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de l'absorbée (éléments d'actif identifiés hors fonds commercial, fonds commercial), déduction faite des passifs non comptabilisés dans les comptes de l'entité absorbée en l'absence d'obligation comptable (par exemple provisions pour retraites, impôts différés passifs). Les plus-values latentes sur éléments d'actif destinés à être revendus à brève échéance

ainsi que les passifs reversés à court terme sont évalués nets d'impôts. Le mali technique nécessite la réunion de trois éléments :

• la comptabilisation des apports à la valeur comptable ;
• la propriété par la société absorbante d'une partie du capital de la société absorbée ;
• une valeur excédant la valeur comptable de la quote-part des actifs diminués des passifs des titres de la société absorbée possédés par la société absorbante.

Le fonds commercial de l'absorbée est pris en compte si, même non comptabilisé, il peut être évalué de manière fiable.

• Une dépréciation ou un complément de dépréciation de la participation détenue dans l'entité absorbée, nécessaire au moment de la fusion, peut être constaté. Cette dépréciation ou ce complément – parfois dénommé « vrai mali » –, doit être comptabilisé dans le résultat financier de l'entité absorbante de l'exercice au cours duquel l'opération est réalisée.

Exemple

• Dans l'absorption de la société Gamma par la société Alpha, laquelle possédait 60 % du capital (voir ci-dessus), il a été dégagé un mali de fusion de 6 000 k€. Les plus-values latentes sur les éléments d'actif apportés, comptabilisés ou non dans les comptes de la société Bêta, déduction faite des passifs non comptabilisés, s'élèvent à 8 000 k€.

Comme la participation d'Alpha est de 60 %, le mali technique est égal à 8 000 × 60 % = 4 800 k€ et l'éventuelle dépréciation de la participation (mali résiduel) à 6 000 – 4 800 = 1 200 k€. ▶

Affectation du mali technique

À la date de l'opération, l'entité procède à l'affectation du mali technique aux différents actifs apportés concernés et inscrits dans les comptes de l'absorbée, comme suit (tab. 3.1).

Tableau 3.1. Affectation du mali technique

Les plus-values latentes retenues pour l'affectation du mali sont considérées, le cas échéant, nettes d'impôt si la cession des actifs est envisagée à brève échéance.

À la date de l'opération, l'entité absorbante comptabilise le mali technique dans un compte spécifique par catégorie d'actif concerné après son affectation.

L'article 932-1 du PCG a prévu pour cette affectation les comptes suivants :

• 2081 – Mali de fusion sur actifs incorporels ;
• 2187 – Mali de fusion sur actifs corporels ;
• 278 – Mali de fusion sur actifs financiers ;
• 4781 – Mali de fusion sur actif circulant.

L'article 210 A du CGI ne permet pas la déduction fiscale du mali technique. L'article 745-5 du PCG permet d'analyser l'affectation du mali technique (tab. 3.2).

Tableau 3.2. Tableau d'affectation du mali technique (source : PCG, art. 745-5)

Exemple

• Supposons que la société Alpha ait absorbé le 1er janvier N sa filiale Delta dont elle possédait 60 % du capital acquis à 750 000 €. La valeur comptable de la filiale au moment de la fusion était de 1 050 000 € alors que sa valeur réelle est de 1 200 000 €. Pour rémunérer l'apport de la filiale, la société Alpha a émis 4 000 actions de 100 € valeur nominale à 105 €. Ces actions sont destinées aux « actionnaires minoritaires » de la filiale Delta (l'apport doit être fait à la valeur comptable puisque les deux sociétés sont sous contrôle commun : 1 050 000 × 40 % = 420 000 et 4 000 × 105 = 420 000). Elle doit constater un mali de fusion égal, selon la définition donnée ci-dessus, à l'écart entre la valeur comptable de la participation soit 750 000 € et l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée soit 1 050 000 × 60 % = 630 000 €, ce qui donne 750 000 – 630 000 = 120 000 €. Cet écart doit être analysé en mali technique et en mali résiduel.

Le mali technique sera de (1 200 000 – 1 050 000) × 60 % = 90 000 €.

Le mali résiduel sera de 120 000 – 90 000 = 30 000 €.

Au moment de la fusion, on a estimé les plus-values sur les éléments suivants :

Les valeurs comptables des actifs correspondants étaient alors de :

On a aussi constaté qu'une provision pour pensions et obligations similaires n'a pas été constatée à hauteur de 50 000 € et que des plus-values sur actifs incorporels non identifiables peuvent être estimées à hauteur de 120 000 €.

Comme les stocks sont appelés à être revendus à brève échéance, la plus-value est estimée nette d'impôt.

On peut ainsi constater que la différence de 150 000 € entre la valeur réelle de la filiale, soit 1 200 000 €, et sa valeur comptable, soit 1 050 000 € est égale à 80 000 € (plus-values) – 50 000 (provisions pour pensions) + 120 000 (actifs incorporels non identifiables).

Le mali technique peut être analysé comme suit, l'affectation du mali ne s'effectuant qu'entre les actifs identifiés hors fonds commercial (le fonds commercial et les provisions pour pensions et obligations similaires ne sont pas prises en compte) :

Comme le mali technique est supérieur à la somme des plus-values latentes sur les éléments d'actif identifiés hors fonds commercial de 80 000 €, la différence étant de 90 000 – 80 000 = 10 000 €, il sera affecté aux actifs apportés pour 80 000 € et au fonds commercial pour 10 000 €.

On passerait alors, au moment de la fusion, l'écriture suivante :

Supposons maintenant qu'au moment de la fusion, l'actif net comptable de la société Delta soit de 1 195 000 € (alors que la valeur réelle est de 1 345 000 €). Les titres remis aux minoritaires seraient émis à 119,50 €. Le mali de fusion serait alors de : 750 000 – 1 195 000 × 60 %, soit 33 000 €. Au moment de la fusion, les valeurs réelles des éléments d'actif sont :

La plus-value sur ces actifs serait de 334 000 – 224 000 (valeur comptable) = 110 000 €.

Par ailleurs, la provision pour pensions et obligations similaires serait de 40 000 € et les plus-values sur actifs incorporels non identifiables de 80 000 €.

La plus-value totale serait alors de 110 000 – 40 000 + 80 000 = 150 000 € soit la différence entre 1 345 000 et 1 195 000 €.

Le mali technique serait de (1 345 000 – 1 195 000) × 60 % = 90 000 €, supérieur au mali de fusion. Dans ce cas, il faudrait affecter le mali aux actifs apportés (hors fonds commercial) au prorata des plus-values latentes. La répartition (soit 33 000 €) s'effectuerait au prorata des actifs apportés (soit 33 000/110 000 = 30 %). Il n'y aurait plus de mali résiduel.

On aurait le tableau suivant :

On devrait alors passer l’écriture suivante :

Amortissement et dépréciation du mali technique

Principes généraux

Le mali technique doit être amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auquel il est affecté. Il suit les règles d’amortissement de l’actif sous-jacent sur lequel porte la plus-value.

Affectation du mali technique

La quote-part de mali affectée à des actifs amortissables, comme des brevets ou des outillages, est amortissable sur la durée d’utilisation résiduelle des actifs. Selon les actifs sous-jacents auxquels il est affecté, le mali peut être :

• pour partie non amortissable.

Chaque quote-part du mali affecté à un actif sous-jacent subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle de l’actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable, majorée de la quote-part de mali affectée. La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali technique.

Le mali technique affecté au fonds commercial suit les règles de dépréciation applicables aux fonds commerciaux. Comme toute dépréciation comptabilisée, s’il fait l’objet d’une dépréciation, aucune reprise de dépréciation n’est possible.

Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés dans des comptes spécifiques par catégorie d'actif concerné :

• 28081 – Amortissements du mali de fusion sur actifs incorporels.
• 29081 – Dépréciations du mali de fusion sur actifs incorporels.
• 28187 – Amortissements du mali de fusion sur actifs corporels.
• 29187 – Dépréciations du mali de fusion sur actifs corporels.
• 29787 – Dépréciations du mali de fusion sur actifs financiers.

Exemple

Reprenons le premier exemple dans le cas de l'absorption par la société Alpha de sa filiale Delta. Le mali de fusion était de 120 000 €, décomposé en mali technique pour 90 000 € et en mali résiduel de 30 000 €.

Le mali technique a été affecté de la manière suivante :

En supposant que seuls s'amortissent les brevets (sur 10 ans) et les constructions (sur 20 ans) et que les actifs sont restés inchangés, on pourrait établir le tableau suivant (un an après la fusion soit le 31.12.N si la fusion a eu lieu le 1.1.N) :

L'amortissement du mali se fera pour les brevets sur 8 ans (car les brevets avaient au moment de la fusion été amortis de 2 ans) et sur la construction sur 16 ans (car les constructions avaient, au moment de la fusion, été amorties de 4 ans).

On passera au 31 décembre N l'écriture suivante :

On considère au 31 décembre N, les valeurs actuelles des différents actifs suivantes :

• Brevets 30 000
• Terrains 60 000
• Constructions 109 000
• Stocks 42 000
• Fonds commercial 8 000 249 000

On pourra établir le tableau suivant.

On passera également l'écriture suivante.

La dépréciation du mali technique n'est pas irréversible et peut, en cas de réappréciation future des éléments d'actif concernés, être reprise, à l'exception de celle relative au fonds commercial.

D Traitement du mali technique en cas de sortie de l'actif sous-jacent

En cas de cession, d'apport ou de toute autre opération relative à l'actif sous-jacent auquel le mali technique est affecté, ce dernier suit le même traitement que l'actif sous-jacent.

Ainsi :

• en cas de sortie d'un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence et constitue un élément de la plus ou moins-value de cession de l'actif ;
• en cas d'apport de l'actif sous-jacent, la quote-part de mali affectée est elle-même apportée ;
• lorsqu'il correspond à des actions propres qui seront annulées, il doit être annulé par capitaux propres.

E Informations à fournir dans l'annexe

Lorsqu'une opération a conduit à la constatation d'un boni, l'entité doit mentionner le traitement retenu.

Lorsqu'une opération a conduit à la constatation d'un mali, l'entité doit mentionner les éléments significatifs sur lequel le mali a été affecté ainsi que les modalités d'amortissement, de dépréciation et sortie définitive du mali.

À chaque clôture, l'entité doit mentionner dans l'annexe le suivi de son mali affecté aux actifs en détaillant par actif la valeur brute, et le cas échéant les amortissements, les reprises d'amortissement, les dépréciations et reprises de dépréciations.

➔ APPLICATION 2 • MINI-CAS 3 • MINI-CAS 4 • MINI-CAS 5 • CAS PRATIQUE 11

2 Fusion-création, fusion sans échange de titres et transmission universelle de patrimoine

A Fusion-création

Définition

La fusion-création est l'opération par laquelle deux sociétés fusionnent, donnant naissance à une nouvelle société.

Comme dans le cadre de la fusion-absorption, la fusion-création nécessite de déterminer si les sociétés apportées sont sous contrôle distinct ou sous contrôle commun.

Exemple

• ▶ Sociétés sous contrôle distinct. Deux sociétés, les sociétés Alpha, société au capital de 100 000 actions et Bêta, société au capital de 50 000 actions décident de fusionner. La valeur réelle de la société Alpha est de 20 000 k€ et celle de la société Bêta de 15 000 k€. La valeur comptable de la société Alpha est de 16 000 k€ et celle de la société Bêta est de 12 500 k€. Il y a lieu théoriquement de déterminer quelle est la société initiatrice et la société cible. La société initiatrice est la société qui, du point de vue économique, prend l'initiative de l'opération et prend le contrôle ; la société cible est la société qui, d'un point de vue économique, passe sous le contrôle de la société initiatrice. Comme la société Alpha a une valeur supérieure à celle de la société Bêta, il sera remis un nombre d'actions de la nouvelle société plus important aux actionnaires de la société Alpha que de la société Bêta. C'est donc la société Alpha qui doit être considérée comme société initiatrice et la société Bêta comme la société-cible. Il y a donc à considérer que la société Alpha a fait l'acquisition de la société Bêta et que l'apport de la société Bêta est effectué à la valeur réelle (alors que l'apport de la société initiatrice Alpha sera comptabilisé à la valeur comptable, comme si la société Alpha avait absorbé la société Bêta). En supposant qu'il soit créé 160 000 actions de 100 € pour rémunérer l'apport d'Alpha, il faudra créer, pour respecter l'équilibre 160 000 × 15 000 / 20 000 = 120 000 actions pour rémunérer l'apport de Bêta. L'apport de Bêta étant comptabilisé à la valeur réelle, on enregistrera les promesses d'apport suivantes (en k€) :

Si l'on admet que, malgré la différence de titres remis aux actionnaires de chaque société, elles doivent être considérées sur le même plan et qu'il n'y a pas véritablement de société

initiatrice et de société-cible, les apports de la société Alpha seront comptabilisés à la valeur réelle et l'on enregistrera pour Alpha la promesse d'apport suivante :

Sociétés sous contrôle commun. Supposons toujours que les sociétés Alpha et Bêta décident de fusionner et créer une nouvelle société mais que la société Alpha est propriétaire de 60 % du capital de Bêta (acquis à la valeur nominale soit pour 3 000 k€). L'apport de la société Bêta doit être fait à la valeur comptable. Par ailleurs, la création de titres de la nouvelle société couvrira l'apport d'Alpha en totalité et l'apport de Bêta à 40 %. En supposant qu'il soit créé 160 000 actions pour rémunérer les apports d'Alpha, il sera créé 120 000 × 40 % = 48 000 actions pour rémunérer les apports de Bêta. La prime de fusion pourra être analysée comme suit :

• montant de l'apport (à la valeur comptable) : 12 500 000 × 40 % = 5 000 000 €
• valeur d'émission du titre : 5 000 000 / 48 000 = 104,17 €
• prime d'émission sur actions nouvelles : 48 000 × (104,17 – 100) = 200 000
• plus-value sur titres de participation : 12 500 000 × 60 % – 3 000 000 = 4 500 000 4 700 000

On aurait pu aussi déterminer cette prime comme suit :

• prime d'émission sur actions nouvelles : 48 000 × (125 – 100) = 1 200 000
• plus-value sur titres de participation : 15 000 000 × 60 % – 3 000 000 = 6 000 000
• écart entre valeur réelle et valeur comptable : 15 000 000 – 12 500 000 = –2 500 000 4 700 000

On passera les écritures suivantes (en k€)

B Fusion sans échange de titres

Définition

La fusion sans échange de titres (appelée précédemment « fusion simplifiée ») est l'opération correspondant soit à l'absorption, par une société, d'une ou plusieurs de ses filiales détenues à 100 %, soit à une opération dans laquelle les titres de la société absorbante et de la société absorbée sont détenus en totalité par une même entité, soit lorsque les deux sociétés sont détenues par les mêmes associés dans les mêmes proportions et que ces proportions sont conservées à l'issue de la fusion.

Dans le cadre d'une fusion sans échange de titres, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante (sauf demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital de la société absorbante), ni à l'établissement des rapports prévus à l'article L. 236-10 du Code de commerce (rapports du commissaire à la fusion).

Les règles de fusion sans échange de titres peuvent également s'appliquer (art. L. 236-11-1 du Code de commerce), avec quelques variantes lorsque la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées ou qu'une même société détient en permanence au moins 90 % des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité.

Dans le cas d'une fusion sans échange de titres, le projet de fusion ne mentionne ni les modalités de remise des parts ou actions, ni la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ni aucune modalité particulière relative à ce droit, ni aucune des indications relatives au rapport d'échange des droits sociaux et au montant prévu de la prime de fusion.

L'apport de la société absorbée ne peut être effectué qu'à la valeur comptable, les sociétés étant sous contrôle commun.

Exemple

► La société Alpha, propriétaire de 100 % du capital de la société Bêta, décide d'absorber celle-ci. Au moment de la fusion, la valeur comptable de la société Bêta est de 12 000 000 € (alors que la valeur réelle est de 15 000 000 €) et les titres acquis par la société Alpha figurent au bilan de la société Alpha pour 12 500 000 €. Les écarts entre valeur réelle et valeur comptable ont pour origine des éléments incorporels non identifiables.

Il n'y a aura pas d'augmentation de capital (il n'y a pas de titres à remettre aux intérêts minoritaires). Il y aura lieu de constater un mali technique égal à la différence entre la valeur réelle et la valeur comptable de la société Bêta, soit 3 000 000 € diminués de la plus-value sur titres acquis par Alpha (15 000 000 – 12 500 000 = 2 500 000) soit 500 000 €. Ce mali de fusion ne pourra être imputé que sur le fonds commercial, du fait qu'il n'y a aucune plus-value sur les autres immobilisations. On passera l'écriture suivante (en k€) :

Supposons maintenant que le capital de la société Alpha soit détenu en totalité par la société Oméga et qu'il soit effectué une fusion sans échange de titres du fait de la détention par Oméga de la totalité des titres de l'entité bénéficiaire des apports Alpha et de l'entité qui disparaît Bêta.

Les apports doivent être constatés à la valeur comptable. Ainsi (art. 746-2 du PCG), dans les comptes de l'entité détentrice des titres des entités absorbée et absorbante, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de l'entité qui disparaît sont ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de l'entité bénéficiaire des apports.

Par ailleurs (art. 746-1 du PCG), l'entité absorbante doit inscrire la contrepartie des apports en report à nouveau.

En supposant que la société Oméga ait acquis les titres Bêta pour 12 500 000 € et les ait dépréciés de 500 000 €, on passerait les écritures suivantes (en k€) :

► Dans la société Alpha

► Dans la société Oméga

Les fusions sans échange de titres bénéficient de la neutralité fiscale de l'article 210 A du CGI (↪ chapitre 1). ►

C Transmission universelle de patrimoine (TUP)

Lorsqu'une personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés détient la totalité des titres d'une filiale qu'elle entend absorber, celle-ci peut recourir soit à la fusion sans échange de titres, soit à la dissolution sans liquidation prévue à l'article 1844-5 du Code civil (➔ chapitre 1), plus communément appelée « transmission universelle de patrimoine » (TUP).

Code civil, art. 1844-5

• ■ La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. [...]

Régime fiscal de faveur

La dissolution de la société entraîne la transmission universelle de patrimoine de la société à l'associé unique ; les parts ou actions de la société dissoute ne donnent lieu à aucune rémunération (absence d'échange contre des parts ou actions de la société absorbante). Il n'y a pas liquidation. Ces dispositions ne s'appliquent pas lorsque l'associé unique est une personne physique. La confusion de patrimoine est une opération qui ressemble fortement à une fusion sans échange de titres. Sur le plan fiscal, l'article 210-0-A du CGI permet d'appliquer le régime fiscal de faveur des fusions (➔ chapitre 1) de l'article 210 A du CGI aux transmissions universelles de patrimoine.

Traitement comptable

Sur le plan comptable, bien qu'un traité d'apport ne soit pas expressément prévu pour ces opérations, elles doivent suivre le même traitement comptable qu'une fusion. Ces opérations étant réalisées entre entités sous contrôle commun (comme pour la fusion sans échange de titres), les apports seront évalués à la valeur comptable. Le traitement du mali et du boni pouvant apparaître lors de l'annulation dans les comptes de l'entité bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine suit les règles générales précédemment exposées. Toutefois, la rétroactivité des opérations de dissolution par confusion de patrimoine n'étant pas prévue par le Code civil, les dispositions comptables relatives aux événements de la période intercalaire ne sont pas applicables à ce type d'opérations. Les écritures comptables sont en fait reprises chez l'absorbante à l'issue du délai d'opposition des créanciers.

➔ MINI-CAS 6 • MINI-CAS 7

3 Comptabilisation des apports partiels d'actif et des scissions

Les aspects comptables des apports partiels d'actif et des scissions sont similaires à ceux de la fusion.

Définitions

• • L'apport partiel d'actif (PCG, art. 710-2) est l'opération par laquelle une société apporte un ensemble d'actifs et de passifs constituant une branche autonome, à une autre personne morale et reçoit en échange des titres remis par la société bénéficiaire des apports.
• • La scission d'une société (Code de commerce, art. L. 236-1, al. 2) consiste en la transmission du patrimoine d'une société à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles.

A) Règles juridiques, fiscales et comptables

Apports partiels d'actif et scissions obéissent aux règles juridiques, fiscales et comptables des fusions (avec quelques particularités). L'article 710-2 du PCG ne s'applique qu'aux apports partiels d'actif constituant une branche d'activité, c'est-à-dire aux opérations par lesquelles une société apporte un ensemble d'actifs et de passifs, constituant une branche autonome, à une autre personne morale et reçoit en échange des titres remis par la société bénéficiaire des apports :

• L'apport partiel d'actif est semblable à une scission en ce qui concerne l'actif apporté mais, contrairement à la scission, l'apport partiel d'actif n'entraîne pas la dissolution de la société apporteuse.
• Les apports de titres de participation conférant le contrôle de cette participation à l'entité bénéficiaire des apports sont assimilés à des apports partiels d'actif constituant une branche d'activité ; ils entrent dans le champ d'application de la norme.
• Les apports d'actif ne constituant pas une branche autonome d'activité sont traités comme des acquisitions et des cessions ordinaires (d'immobilisations, de stocks, etc.).

B) Évaluation des apports partiels d'actif et des scissions

Les apports partiels d'actifs sont évalués à la valeur réelle ou comptable selon la situation de contrôle en application des dispositions de l'article 740-1 du PCG.

Comme pour les fusions proprement dites, les articles 741-2 et 741-3 du PCG distinguent les apports à l'endroit et les apports à l'envers (← chapitre 1) :

• Les apports sont évalués à la valeur comptable, sauf s'il s'agit d'apports à l'endroit relatifs à des sociétés sous contrôle distinct.
• Dans le cadre de scissions, comme pour les fusions ou les apports partiels d'actif, les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle.

C) Traitements comptables

Comptabilisation des apports d'actif

Comptabilisation dans la société apporteuse. Les traitements comptables constatent l'apport d'une partie de son actif à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles :

• Les titres reçus en échange de l'apport sont comptabilisés dans le compte 26 « Titres de participation » pour le montant des apports effectués.
• Les cessions sont constatées pour les immobilisations dans le compte 757 « Produits des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles » (la sortie du patrimoine étant enregistrée à l'aide du compte 657 « Valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles cédées »).
• Pour les stocks, il y a lieu de constater un produit porté au crédit du compte 70 « Ventes », puis de créditer le compte de stock par le débit du compte 603 « Variation de stock ».

Comptabilisation dans la société bénéficiaire des apports. Les écritures sont identiques à celles enregistrées au moment de la fusion dans les comptes de la société absorbante. L'opération est assimilée à une augmentation de capital avec une réalisation des apports en nature. Comme indiqué ci-avant, l'apport partiel d'actif est semblable à une scission en ce qui concerne l'actif apporté mais, contrairement à la scission, il n'entraîne pas la dissolution de la société apporteuse.

Exemple

• ▶ Les SA Lambda et Sigma sont placées sous contrôle commun de la SA Alpha. Leur capital respectif est de 400 000 € et de 300 000 €, les actions ayant une valeur nominale de 20 €.

Après la réunion du conseil d'administration de la SA Lambda, il est envisagé de se séparer d'une branche d'activité autonome en l'apportant à la SA Sigma le 1er janvier N. La valeur réelle de l'action de la SA Sigma est estimée à 40 € sur la base de la valeur mathématique.

L'apport de la société Lambda peut être analysé de la manière suivante :

La valeur réelle de l'apport de la branche d'activité est de 290 000 + 40 000 – 20 000 – 30 000, soit 280 000 €. Comme la valeur réelle de l'action Sigma est de 40 €, il sera remis 280 000 / 40, soit 7 000 actions Sigma pour l'apport de Lambda.

Sur le plan comptable, cet apport doit être comptabilisé à la valeur comptable, car les deux sociétés Lambda et Sigma sont sous contrôle commun de la SA Alpha. La valeur comptable de l'apport est de 240 000 – 25 000 + 35 000 – 20 000 – 30 000, soit 200 000 €.

On passera les écritures suivantes :

• Écritures dans la société Sigma

• Écritures dans la société Lambda

Comptabilisation des scissions

La scission peut être totale ou partielle (↪ chapitre 1). Dans le cas de scission partielle, la société scindée qui n'a transféré qu'une partie de son avoir social continue donc d'exister : elle subit cependant une réduction de l'avoir social qui est égale à la partie de son avoir transférée à la société bénéficiaire.

Comptabilisation dans la société scindée. Les traitements comptables constatent l'apport du patrimoine de la société scindée à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. Les opérations liées à la scission sont les suivantes :

• transfert du patrimoine de la société scindée ;
• rémunérations des apports aux sociétés bénéficiaires des apports ;
• annulation des capitaux propres de la société scindée ;
• attribution des titres des sociétés bénéficiaires des apports aux anciens actionnaires de la société scindée ;
• liquidation de la société scindée.

Comptabilisation dans les sociétés bénéficiaires. Les écritures sont identiques à celles enregistrées au moment d'une fusion dans les comptes d'une société absorbante. Les écritures sont les mêmes dans chacune des sociétés bénéficiaires. Les opérations liées à la scission sont les suivantes :

• augmentation de capital de chacune des sociétés bénéficiaires ;
• réalisation des apports dans chacune des sociétés.

Une scission peut être également faite (comme une fusion) sans échange de titres lorsque les titres de la société scindée et des entités bénéficiaires sont détenus en totalité par une même entité.

Spécificités de la scission partielle. Dans le cas d'une scission partielle, un apport partiel d'actif réalisé au bénéfice d'une entité, donne lieu à l'attribution de titres représentatifs du capital de la société bénéficiaire de l'apport, non pas à la société apporteuse, mais aux associés de la société apporteuse.

La scission partielle constitue une déclinaison de l'apport partiel d'actif dès lors que la société apporteuse n'est pas dissoute à l'issue de la réalisation de cette opération.

Exemple

• La société Alpha est une société anonyme au capital de 2 000 000 € (actions de 1 000 €) assurant la production et la commercialisation d'articles de ménage.

Afin de pouvoir développer à l'avenir l'activité de cette entreprise, les propriétaires décident de la scinder en deux unités au 1er janvier N, lesquelles seront apportées à deux sociétés existantes, les sociétés Bêta et Gamma, la société Alpha originelle devenant une société holding.

Bilan résumé de la société Alpha au 1er janvier N

Conditions de la scission

Sont apportés à la société Bêta :

• des actifs divers 6 000 000 évalués 7 600 000 ;
• des passifs divers 3 200 000 évalués 3 200 000 ;
• des impôts différés estimés 400 000.

La société Bêta avait été constituée avec un capital composé de 6 000 actions de valeur nominale 600 € et estimées à 1 000 € au moment de l'apport de la société Alpha.

Sont apportés à la société Gamma :

• des actifs divers 2 000 000 évalués 2 600 000 ;
• des passifs divers 1 000 000 évalués 1 000 000 ;
• des impôts différés estimés 100 000.

La société Gamma avait été constituée avec un capital composé de 30 000 actions de valeur nominale 60 € et estimées à 100 € au moment de l'apport de la société Alpha.

Il y a lieu d'analyser si la société initiatrice (la société Alpha) et les sociétés cibles (Bêta et Gamma) sont sous contrôle distinct ou commun.

L'apport en valeur réelle à la société Bêta sera de 7 600 000 – 3 200 000 – 400 000, soit 4 000 000 €. Il sera rémunéré par 4 000 000 / 1 000, c'est-à-dire 4 000 actions Bêta. Alpha ne prendra pas le contrôle de Bêta car elle ne possédera de 4 000 / (6 000 + 4 000) = 40 % des actions.

L'apport en valeur réelle à la société Gamma sera de 2 600 000 – 1 000 000 – 100 000, soit 1 500 000 €. Il sera rémunéré par 1 500 000 / 100, c'est-à-dire 15 000 actions Gamma. Alpha ne prendra pas le contrôle de Gamma car elle ne possédera que 15 000 / (30 000 + 15 000), autrement dit un tiers des actions.

Les deux apports seront donc évalués à la valeur réelle et les opérations seront ainsi comptabilisées dans les sociétés Bêta, Gamma et Alpha :

• Écritures dans la société Bêta

• Écritures dans la société Gamma

• Écritures dans la société Alpha

En cas de scission partielle, en supposant que la société Alpha n'effectue des apports qu'à la société Bêta (et non à la société Gamma) et en supposant qu'au moment de la scission, la valeur des titres Alpha soit de 2 500 € seulement (compte tenu de la cession partielle) pour une valeur nominale de 1 000 €, l'apport étant de 4 000 000 €, il faudrait attribuer 4 000 000 / 1 000 = 4 000 titres de la société Bêta aux actionnaires d'Alpha en échange de 4 000 000 / 2 500 = 1 600 titres de la société Alpha qu'ils possédaient ou en les imputant éventuellement sur les capitaux propres (report à nouveau par exemple).

On aurait donc les écritures suivantes :

• Écritures dans la société Bêta

• Écritures dans la société Alpha

➔ MINI-CAS 8 • MINI-CAS 9 • MINI-CAS 10

4 Rétroactivité des fusions

Souvent les fusions, apports partiels d'actif et scissions sont réalisés à titre rétroactif. C'est à la date de l'effet rétroactif que doivent être évalués les apports (et non à la date de réalisation définitive de l'opération, qui correspond à l'AGE des entités participant à l'opération).

Exemple

• Une fusion décidée le 1er juin N peut être considérée comme étant effectuée au 1er janvier N, par exemple. Dans ce cas, la société absorbante doit réintégrer dans sa comptabilité toutes les opérations effectuées par la société absorbée entre le 1er janvier N et le 1er juin N. Il y a lieu également de retraiter un certain nombre d'opérations enregistrées dans les comptabilités des participants entre le 1er janvier N et le 31 mai N. Il s'agira notamment des opérations réciproques et du traitement de la perte intercalaire de la société absorbée.

A Traitement des opérations réciproques

Les opérations réciproques réalisées entre la société absorbée et la société absorbante ou correspondant à la branche d'activité apportée en cas d'apport partiel d'actif durant la période intercalaire sont éliminées comptablement selon qu'elles affectent ou non le résultat (règles identiques à celles prévues par les règlements relatifs aux règles de consolidation (↪ chapitre 10) et en fonction du caractère significatif des opérations.

Opérations n'affectant pas le résultat

Les créances et dettes réciproques ainsi que les produits et charges réciproques sont éliminés en totalité. Les incidences fiscales des opérations réciproques continuent cependant à être comptabilisées (TVA).

Les effets à recevoir et les effets à payer s'éliminent réciproquement mais, lorsque l'effet à recevoir est remis à l'escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l'effet à payer.

Opérations affectant le résultat

Les profits et les pertes, ainsi que les plus-values et moins-values réciproques, sont éliminés en totalité. Il convient alors de s'assurer que la valeur de l'élément de l'actif cédé n'est pas supérieure à sa valeur réelle. L'élimination des incidences d'opérations internes portant sur des actifs les ramène à leur valeur d'apport dans le bilan de la société fusionnée.

B Traitement de la perte intercalaire

En cas d'effet rétroactif, lorsque la valeur des apports à la date d'effet risque de devenir, du fait d'une perte intercalaire, supérieure à la valeur réelle globale de l'entité à la date de réalisation de l'opération, une provision pour perte de rétroactivité est constatée au passif pris en charge dans le traité d'apport (← chapitre 2), réduisant d'autant le montant des apports pour répondre à l'obligation de libération du capital. L'entité absorbante l'inscrit dans un sous-compte de la prime de fusion, et non en provisions pour risques et charges puisqu'elle ne doit pas reprendre en résultat une provision jamais dotée comptablement.

Lors de l'affectation du résultat de l'entité absorbante, la perte de l'entité absorbée constatée durant la période intercalaire est imputée au sous-compte de la prime de fusion. Après cette imputation, le solde du sous-compte de la prime de fusion est intégré à la prime de fusion.

Le mali de fusion doit être calculé à la date d'effet rétroactif de la fusion. Ainsi, ni la perte intercalaire ni les dividendes à verser ne sont pris en compte dans son évaluation.

Si la date d'effet rétroactif est antérieure à la date d'acquisition des titres de l'entité absorbée, sont pris en compte, pour le calcul du mali technique :

• l'actif net de l'entité absorbée à la date d'effet rétroactif et de la valeur des titres à leur date d'acquisition ;
• les variations de capitaux propres de l'entité absorbée entre la date d'effet rétroactif de la fusion et la date d'acquisition des titres.

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1 QCM

Pour chacune des questions suivantes, une seule réponse est possible. Justifiez votre choix.

1. Qu'est-ce qu'un boni de fusion ? a. Le boni de fusion représente la quote-part des résultats accumulés par l'entité absorbée depuis l'acquisition et non distribués. ☐ b. Le boni de fusion représente le montant résiduel égal à l'écart positif entre l'actif net positif reçu par l'entité absorbante, après harmonisation des méthodes comptables, à hauteur de sa participation détenue dans l'entité absorbée, et la valeur comptable de cette participation. ☐ c. Le boni de fusion représente la différence entre l'écart déterminé entre l'actif net positif reçu par l'entité absorbante, à hauteur de sa participation détenue dans l'entité absorbée, et la valeur comptable de cette participation, d'une part et la quote-part des résultats accumulés par l'entité absorbée depuis l'acquisition et non distribués, d'autre part. ☐
2. Qu'est-ce qu'un mali de fusion ? a. Le mali de fusion correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de l'absorbée (éléments d'actif identifiés hors fonds commercial, fonds commercial), déduction faite des passifs non comptabilisés dans les comptes de l'entité absorbée en l'absence d'obligation comptable (ex. : provisions pour retraites, impôts différés passifs). ☐ b. Le mali de fusion représente l'éventuelle dépréciation ou l'éventuel complément de dépréciation de la participation détenue dans l'entité absorbée, nécessaire au moment de la fusion. ☐ c. Le mali de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net, positif ou négatif, reçu par l'entité absorbante, après harmonisation des méthodes comptables à hauteur de sa participation dans l'entité absorbée et la valeur comptable de cette participation. ☐
3. Comment est affecté un mali technique supérieur à la somme des plus-values latentes sur les éléments d'actif identifiés hors fonds commercial ? a. Au fonds commercial, en totalité. ☐ b. Aux actifs apportés et le montant résiduel au fonds commercial. ☐ c. Aux actifs et passifs apportés et le montant résiduel au fonds commercial. ☐
4. Comment est amorti et déprécié le mali technique ? a. Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auquel il est affecté. Chaque quote-part du mali affectée à un actif sous-jacent subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle de l'actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable, majorée de la quote-part de mali affectée. La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali technique. ☐

DES SAVOIRS AUX COMPÉTENCES

b. Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auquel il est affecté. Chaque quote-part du mali affectée à un actif sous-jacent subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle de l'actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable, majorée de la quote-part de mali affectée. La dépréciation est imputée en priorité sur le fonds commercial. ☐ c. Le mali technique n'est jamais amorti. Sa dépréciation est imputée au fonds commercial. ☐ 5. La société Gamma a fait l'acquisition en N-2 de 60 % du capital de la société Delta pour 240 000 €. En N, elle absorbe cette société dont la valeur réelle est de 350 000 € et la valeur comptable de 250 000 €. Les plus-values latentes sur les éléments d'actif sont estimées à 120 000 € et les passifs non comptabilisés à 20 000 €. Quel est le mali technique ? a. 60 000 €. ☐ b. 90 000 €. ☐ c. 30 000 €. ☐ 6. La société Epsilon a absorbé la société Dzéta dont elle avait préalablement acquis 80 % du capital. Le mali technique est de 70 000 €. On a constaté que les plus-values sur éléments d'actif portaient sur les terrains pour 30 000 €, sur les constructions pour 20 000 € et sur le fonds commercial pour 50 000 €. Quelle quote-part du mali technique sera affectée au fonds commercial ? a. 35 000 €. ☐ b. 20 000 €. ☐ c. 50 000 €. ☐

2 Boni et mali de fusion ★★★

La société Spoutnik, société au capital de 50 000 actions de 10 €, a fait l'acquisition, au cours de l'année N-4, de 80 % du capital de la société Charly pour 180 000 €. Le 1er janvier N, elle a absorbé la société Charly, au capital de 10 000 actions de 10 € nominal et dont la valeur comptable est de 250 000 €. Il sera remis une action Spoutnik contre deux actions Charly.

Quel aurait dû être le prix d'acquisition de la participation pour qu'il n'y ait pas de mali de fusion mais un boni de fusion ?

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3 Mini-cas : boni de fusion ★★★

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration

La société Crunch, société au capital de 100 000 actions de 20 €, a absorbé en N la société Munch. La participation de Crunch dans Munch était de 40 % et les titres Munch avaient été acquis en N-4 pour 400 000 €. La valeur réelle de la société absorbée au moment de la fusion est de 1 500 000 €. Depuis la prise de participation de Crunch dans Munch, la société Munch a réalisé 150 000 € de bénéfices mis en réserves.

Pour cette fusion, les actions de Crunch sont évaluées à 50 € l'unité.

1. Déterminez l'augmentation de capital nécessaire pour l'absorption de la société Munch.
2. Déterminez et analysez le boni de fusion dégagé lors de l'absorption de Munch par Crunch.
3. Présentez l'écriture comptable de promesse d'apport de la société Munch dans les comptes de la société Crunch.

4 Mini-cas : mali de fusion ★★★

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration

La société Crunch a absorbé sa filiale Munch dont elle possédait 60 % du capital acquis 1 200 000 €. La valeur comptable de la filiale au moment de la fusion était de 1 500 000 € alors que la valeur réelle est de 1 980 000 €. Pour rémunérer l'apport de la filiale, la société Crunch a émis 4 000 actions de 100 € valorisées à 150 €.

Au moment de la fusion, on a estimé les plus-values sur les éléments suivants :

On a aussi constaté qu'une provision pour pensions et obligations similaires n'a pas été comptabilisée à hauteur de 80 000 € et que des plus-values sur actifs incorporels non identifiables peuvent être estimées à hauteur de 200 000 €.

Comme certains stocks sont appelés à être revendus à brève échéance, la plus-value correspondante est estimée nette d'impôt (la plus-value brute correspondante étant de 40 000 €). Taux de l'impôt : 25 %.

1. Calculez le montant du mali de fusion.
2. Analysez ce mali de fusion.
3. Présentez l'écriture comptable d'augmentation du capital de la société Crunch.

5 Mini-cas : suivi du mali technique ★★★

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration

Au 1er janvier N, la société Gamma a absorbé la société Delta.

Le mali de fusion dégagé était de 150 000 €, décomposé en mali technique pour 140 000 € et un mali résiduel de 10 000 €.

Le mali technique a été affecté de la manière suivante :

L'amortissement du mali s'effectuera sur la construction sur 15 ans (car les constructions avaient au moment de la fusion été amorties de 5 ans).

On considère maintenant, au 31 décembre N, les valeurs comptables et les valeurs actuelles des différents actifs suivantes :

1. Calculez les amortissements du mali et les dépréciations à constater.
2. Passez, au 31 décembre N, les écritures comptables correspondantes.

6 Mini-cas : fusion sans échange d'actions ★★★

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration

Le groupe Philippe est un groupe bancaire issu de la réunion successive de trois réseaux de banques. Ce groupe est constitué notamment de deux sociétés chargées de la gestion des paiements, filiales à 100 % du groupe Philippe :

• de la Banque Paul spécialisée dans le traitement des paiements et des opérations monétiques ;
• d'un opérateur de paiement, la SAS Prosper.

La SAS Prosper transfère son activité à la Banque Paul, par le biais d'une fusion sans échange d'actions à la date du 1er octobre N, la Banque Paul devenant ainsi, après cette restructuration, l'opérateur central de paiement du groupe Philippe.

Définissez l'opération de fusion sans échange d'actions et comparez-la avec la procédure de transmission universelle de patrimoine en termes de traitement comptable.

7 Mini-cas : Fusion sans échange de titres du fait de la fusion de deux sociétés détenues par les mêmes associés et dans les mêmes proportions avant et après la fusion **

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration

Supposons la société Alpha qui détient les deux sociétés Gamma et Delta à hauteur de 55 % et la société Bêta qui détient les deux sociétés Gamma et Delta à hauteur de 45 %. La société Gamma est absorbée par la société Delta.

Les bilans simplifiés des sociétés Gamma et Delta vous sont présentés ci-dessous.

Bilan Gamma

Bilan Delta

1. Précisez si cette opération doit être réalisée à la valeur réelle ou à la valeur comptable.
2. Enregistrez dans les livres des sociétés Gamma et Delta les opérations nécessaires.
3. Précisez quels traitements doivent être réalisés par les sociétés Alpha et Bêta.

8 Mini-cas : apport partiel d'actif ***

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration

La SA Sunshine, au capital de 500 000 €, exerce une double activité : d'une part, elle possède trois magasins de bricolage et d'autre part une jardinerie. Le conseil d'administration de la SA Sunshine envisage de se séparer de l'activité de jardinerie en l'apportant à la SA Coquelicot le 1er janvier N.

Les annexes 1 et 2 présentent des informations relatives à ces sociétés et à ce projet d'apport de la branche d'activité de jardinerie.

1. Déterminez le nombre d'actions de la SA Coquelicot qu'il faudrait remettre à la SA Sunshine dans le cadre de l'apport de l'activité de jardinerie.
2. Qualifiez la nature juridique de cette opération. Précisez le sens de cette opération et déduisez-en la méthode d'évaluation des apports.
3. Proposez la comptabilisation de cette opération chez la SA Sunshine et chez la SA Coquelicot.

Annexe 1

Informations relatives à la SA Coquelicot

Au 31/12/N-1, le capital de la SA Coquelicot comporte 3 000 actions d'une valeur nominale unitaire de 18 €.

La valeur comptable de la SA Coquelicot au 01/01/N est de 80 000 €.

La valeur réelle de la SA Coquelicot au 01/01/N est de 120 000 €.

Annexe 2

Informations relatives à la branche d'activité jardinerie de la SA Sunshine au 01/01/N

9 Mini-cas : scission ★★★

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration

En N-2, la SA Alpha avait fait l'acquisition de l'intégralité des titres de la SAS Bêta. Cette dernière avait acquis, en N-4, 85 % de la SA Gamma ; les 15 % restants sont détenus par des salariés de la société.

Gamma est composée de trois branches d'activité :

• un magasin situé en région lyonnaise. À sa création, ce magasin pilote devait servir de laboratoire d'expérimentation pour l'enseigne Bêta, il est devenu un magasin classique ;
• un site Internet marchand commercialisant les produits de la marque Bêta ;
• un service spécialisé dans l'aménagement de magasins (vente et installation de mobilier commercial).

Alpha a décidé de procéder à la scission de cette société aux activités hétérogènes ; la date de prise d'effet de l'opération a été fixée au 1er janvier N. Ainsi, l'activité du magasin est reprise par la société Bêta, l'activité du site Internet est cédée à Delta (société spécialisée dans les activités numériques du groupe Alpha et qui est contrôlée par le groupe Alpha), l'activité d'aménagement de magasins est reprise par Epsilon, société extérieure au groupe Alpha.

Cette opération sera placée sous le régime juridique de la scission.

1. Justifiez le type de valorisation comptable des apports retenue pour chacune des trois sociétés participant à l'opération.
2. Dans le cadre de l'apport à Bêta, indiquez : a. le nombre d'actions émises ; b. l'augmentation et la création de capital ; c. la prime de scission.
3. Présentez l'affectation du mali technique dégagé lors de l'opération de scission avec Bêta sachant que le mali technique est évalué à 100 000 €.
4. Présentez, au 31 décembre N, les écritures d'inventaire liées aux informations complémentaires figurant dans l'annexe et aux résultats obtenus à la question précédente.

Annexe

Modalités de l'opération

Évaluation des trois branches et valorisation comptable des apports

Valorisation des actions des participants à l'opération

---

Informations complémentaires

• Les valeurs comptables du terrain et de la construction sont au 1/01/N respectivement de 30 000 et 70 000 €. Les valeurs réelles correspondantes sont de 35 000 et 145 000 €. Ces actifs ne sont pas destinés à être cédés à brève échéance. Il n'y a pas de plus-values latentes sur d'autres actifs.
• La durée résiduelle d'amortissement de la construction au 1/01/N est de 12 ans.
• La valeur actuelle du terrain au 31/12/N s'élève à 27 000 €.

10 Mini-cas : scission partielle **

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration

Une société Alpha détient 80 % des titres de la société Bêta acquis 2 400 000 € au moment de la création et évalués 4 800 000 €. La société Bêta comprend des activités Bêta 1 et Bêta 2. Le 1er janvier N, il est envisagé d'effectuer une scission partielle de la société Bêta par la création d'une société Gamma, qui reprendra les activités Bêta 2 et dont les titres seront attribués aux actionnaires de la société Bêta. La valeur des titres de Bêta est de 8 000 000 € et la valeur réelle des titres Gamma remis aux actionnaires de la société Bêta est de 2 000 000 €.

1. Précisez à quel niveau doivent être évalués les apports de la société Bêta à la société Gamma.
2. Présentez les écritures comptables dans les sociétés Alpha, Bêta et Gamma.
3. Précisez à la lecture de l'article L. 236-27 du Code de commerce quelles modalités d'attribution des titres de la société Gamma peuvent être envisagées.

Annexe 1

Bilan résumé de la société Bêta au 1/01/N

Annexe 2

Évaluation comptable et réelle des activités Bêta 1 et Bêta 2 au 1/01/N

Bêta 1

Actifs divers : 9 000 000 € évalués 11 400 000 € ;

Passifs divers : 4 800 000 € évalués 4 800 000 € ;

Impôts différés estimés : 600 000 €.

---

Bêta 2

Actifs divers : 3 000 000 € évalués 3 800 000 € ;

Passifs divers : 1 600 000 € évalués 1 600 000 € ;

Impôts différés estimés 200 000 €.

Annexe 3

Article L. 236-27 du Code de commerce

La société qui apporte une partie de son actif et, le cas échéant, une partie de son passif à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles et la ou les sociétés qui bénéficient de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions de la section 2 du présent chapitre, à l'exclusion de sa sous-section 2 lorsque les sociétés ne sont pas concernées par cette dernière.

Lorsqu'il est fait application du premier alinéa, le projet mentionné à l'article L. 236-6 peut prévoir que les parts ou actions de la société qui apporte une partie de son actif, de la ou des sociétés bénéficiaires ou à la fois de la société qui apporte une partie de son actif et de la ou des sociétés bénéficiaires représentant la contrepartie de l'apport seront attribuées directement aux associés de la société qui apporte une partie de son actif dans des conditions prévues par décret en Conseil d'État.

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11 Cas pratique : bonis et malis de fusion ***

60 min

Compétences visées

• Déterminer l'impact des opérations de restructuration
• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration
• Établir les documents de synthèse après restructuration

Vous êtes appelé à traiter les opérations de fusion-absorption des sociétés Luc, Henri, Jean et Victor que la société Daniel a effectué en janvier N.

La société Daniel avait acquis, au cours des années N-5 à N-1, les participations suivantes :

• participation de 60 % au capital de la société Luc pour 180 000 k€ ;
• participation de 70 % au capital de la société Henri pour 140 000 k€ ;
• participation de 55 % au capital de la société Jean pour 165 000 k€.

En revanche, elle n'avait acquis aucune participation dans la société Victor.

Les fusions-absorptions ont été réalisées aux conditions suivantes :

• Valeur du titre Daniel : 250 € (valeur nominale 100 €).
• Société Luc :
• valeur réelle au 1er janvier N 400 000 k€ ;

DES SAVOIRS AUX COMPÉTENCES

• valeur comptable au 1er janvier N : 350 000 k€ ;
• bénéfices mis en réserves depuis la prise de contrôle : 40 000 k€.
• Société Henri :
• valeur réelle au 1er janvier N : 180 000 k€ ;
• valeur comptable au 1er janvier N : 144 000 k€ ;
• éléments d'actif dont la valeur comptable diffère de la valeur réelle au 1er janvier N (voir tableau en page suivante).

Au 31 décembre N, ces valeurs sont devenues les suivantes.

La valeur vénale est le montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente d'un actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie de ce même actif.

La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage (PCG, article 214-6).

• Société Jean :
• valeur réelle au 1er janvier N : 320 000 k€ ;
• valeur comptable au 1er janvier N : 268 800 k€ ;
• bénéfices mis en réserves depuis la prise de contrôle : 12 000 k€ ;

Voici la liste des éléments dont la valeur comptable diffère de la valeur réelle (en k€) :

Au 31 décembre N, ces valeurs sont devenues les suivantes :

• Société Victor :

• valeur réelle au 1er janvier N : 100 000 k€ ;
• valeur comptable au 1er janvier N : 80 000 k€.

Travail à faire

1. Présentez les écritures d'absorption des sociétés dans la société Daniel.
2. Présentez une analyse du mali technique constaté sur les sociétés Henri et Jean.
3. Présentez les écritures d'amortissement et de dépréciation du mali technique au 31 décembre N.

Comptabilisation des fusions et assimilées : analyses spécifiques

Boni et mali de fusion

À la date de l'opération, l'entité doit procéder à l'affectation du mali technique aux différents actifs apportés concernés inscrits dans les comptes de l'absorbée.

Principes de comptabilisation et rétroactivité

Si rétroactivité

Retraitement des opérations réciproques et de la perte intercalaire