La dissolution des sociétés

Cette fiche présente les causes de dissolution des sociétés, les règles particulières selon la forme sociale, le déroulement de la liquidation et les conséquences fiscales de la dissolution.

01La dissolution : principe et causes communes

La dissolution met fin à la vie sociale de la société, mais elle n’entraîne pas immédiatement la disparition de la personne morale. Sauf transmission universelle du patrimoine ou procédure collective particulière, la société doit être liquidée afin de régler ses dettes, réaliser son actif et répartir le solde.

Les principales causes communes sont les suivantes :

arrivée du terme prévu par les statuts, sauf prorogation régulièrement décidée ;
réalisation ou extinction de l’objet social ;
annulation du contrat de société ;
cause de dissolution prévue par les statuts ;
liquidation judiciaire ;
réunion de toutes les parts ou actions entre les mains d’un seul associé, lorsque la situation n’est pas régularisée dans le délai applicable ;
décision volontaire des associés ;
décision du tribunal pour justes motifs, notamment en cas de mésentente paralysant le fonctionnement social.

Une société dont l’objet comprend plusieurs activités n’est pas nécessairement dissoute dès qu’une seule d’entre elles est réalisée ou abandonnée : il faut vérifier si l’objet social a entièrement disparu. La mise en sommeil constitue une cessation volontaire temporaire et ne se confond pas avec une dissolution.

02Causes particulières selon la forme sociale

2.1. Société en nom collectif

La SNC est en principe dissoute par le décès d’un associé, sauf clause de continuation. Les statuts peuvent organiser la poursuite avec les associés survivants, certains héritiers ou une autre catégorie de personnes.

La société peut également être dissoute en cas de redressement ou de liquidation judiciaire, d’interdiction d’exercer une activité commerciale ou d’incapacité affectant un associé, lorsque la continuation n’est pas prévue ou décidée conformément aux statuts.

La révocation d’un gérant peut entraîner la dissolution lorsque tous les associés sont gérants ou lorsque les conditions particulières prévues par les statuts sont réunies.

2.2. Société en commandite simple

Les causes communes s’appliquent à la SCS, avec des règles supplémentaires liées à la distinction entre commandités et commanditaires.

Le décès du seul commandité peut entraîner la dissolution si les statuts ne prévoient pas la continuation. Lorsque les héritiers sont mineurs, un délai peut être accordé pour transformer la société ou faire entrer un nouveau commandité.

Le redressement ou la liquidation judiciaire, l’interdiction d’exercer ou l’incapacité du dernier commandité peuvent également provoquer la dissolution si aucun autre commandité ne permet la poursuite de la société.

2.3. SARL et EURL

La SARL peut être dissoute lorsque les associés n’ont pas pu délibérer valablement après la perte de la moitié du capital et que la situation n’a pas été régularisée dans le délai légal. Elle n’est pas dissoute du seul fait de la liquidation judiciaire, de la faillite personnelle, de l’interdiction de gérer ou de l’incapacité d’un associé.

L’EURL obéit aux règles communes, avec des conséquences liées à la présence d’un associé unique :

si l’associé unique est une personne physique, la dissolution ouvre normalement une liquidation ;
si l’associé unique est une personne morale, la dissolution entraîne en principe une transmission universelle du patrimoine, sans liquidation, sous réserve du droit d’opposition des créanciers.

La transmission universelle du patrimoine doit faire l’objet des formalités de publicité requises. Elle ne devient effective qu’à l’issue du délai d’opposition ou après règlement de l’opposition formée par un créancier.

2.4. Société anonyme

En plus des causes communes, l’assemblée générale extraordinaire peut décider la dissolution de la SA. Une dissolution peut aussi être imposée lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social et que la société ne régularise pas sa situation dans les délais.

La société doit alors, selon le cas, réduire ou reconstituer son capital, ou demander au tribunal de prononcer la dissolution. La dissolution peut être évitée si la situation financière est rétablie dans les conditions prévues.

2.5. Société en commandite par actions

La SCA relève des causes de dissolution applicables à la SA. Elle peut en outre être concernée par des divergences graves entre commandités et commanditaires lorsque le fonctionnement social est bloqué et qu’aucune solution ne permet de poursuivre l’activité.

Le nombre d’actionnaires commanditaires doit également respecter le minimum légal ; à défaut, une régularisation est nécessaire et le tribunal peut être saisi lorsque la situation n’est pas corrigée.

03La liquidation de la société

3.1. Maintien de la personnalité morale

Après la dissolution, la personnalité morale subsiste uniquement pour les besoins de la liquidation et jusqu’à sa clôture. La société conserve son siège et sa dénomination, qui doit être suivie de la mention « société en liquidation ».

Le nom du liquidateur doit figurer sur les actes, factures, courriers et annonces destinés aux tiers. Le patrimoine social demeure le gage des créanciers de la société, distinct du patrimoine personnel des associés.

3.2. Rôle du liquidateur

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs de gestion et de représentation des organes sociaux. Le liquidateur représente la société et doit notamment :

établir l’inventaire de l’actif et du passif ;
recouvrer les créances sociales ;
vendre ou réaliser les éléments d’actif ;
régler les dettes de la société ;
informer régulièrement les associés de l’avancement des opérations.

3.3. Clôture de la liquidation

À la fin des opérations, les associés sont convoqués pour approuver les comptes définitifs, donner quitus au liquidateur et mettre fin à son mandat. La clôture doit intervenir dans les trois ans suivant la dissolution. Si elle n’est pas réalisée, le ministère public ou toute personne intéressée peut demander au tribunal d’achever la liquidation.

La clôture suppose que les opérations aient été réalisées et que le passif ait été réglé. Elle entraîne la disparition de la personnalité morale. Elle n’est opposable aux tiers qu’après les formalités de publicité et la radiation de la société au registre compétent.

Le solde restant après paiement des dettes est partagé entre les associés. Le partage peut faire apparaître un boni de liquidation ou, si l’actif est insuffisant, un mali.

04Fiscalité de la dissolution

4.1. Imposition de la société

La dissolution accompagnée de la cessation d’activité entraîne l’imposition :

des résultats courants réalisés jusqu’à la cessation ;
des bénéfices ou profits encore placés en sursis d’imposition ;
des plus-values latentes devenues imposables.

La cessation fiscale intervient à la clôture des opérations de liquidation. Après l’approbation des comptes définitifs, la société dispose de 60 jours pour déposer sa déclaration de résultats. Lorsque la liquidation se prolonge sur plusieurs exercices, le liquidateur doit déposer les liasses fiscales et acquitter les impôts dus au titre de chaque période.

La déclaration finale permet de tenir compte des impositions déjà versées pendant la liquidation et de régulariser la situation fiscale définitive.

4.2. Société relevant de l’impôt sur le revenu

Une société fiscalement transparente ne supporte pas elle-même l’impôt sur le résultat de liquidation. Chaque associé est imposé sur sa quote-part :

l’associé personne physique la déclare dans la catégorie correspondant à l’activité et la soumet au barème progressif de l’impôt sur le revenu ;
l’associé personne morale soumise à l’IS ajoute sa quote-part à son résultat imposable.

Les réserves déjà imposées chez les associés mais non encore distribuées peuvent leur être attribuées sans nouvelle imposition, puisque l’impôt a déjà été acquitté lors de la réalisation des résultats.

4.3. Société relevant de l’impôt sur les sociétés

Les associés d’une société soumise à l’IS sont imposés sur le boni de liquidation. Celui-ci correspond à la différence entre l’actif net repris et le montant des apports réels ou assimilés de l’associé.

Le boni doit être déclaré sur le formulaire 2561 dans les 60 jours suivant la liquidation. La fraction correspondant à la reprise des apports peut être récupérée en franchise d’impôt, selon que les titres ont été souscrits au moyen d’apports ou acquis en cours de vie sociale.

Les réserves, ainsi que les bénéfices ou réserves incorporés au capital, ne sont pas repris en franchise d’impôt : ils restent imposables comme revenus de capitaux mobiliers.

05Droits d’enregistrement et partage

5.1. Dissolution sans transmission de biens

Lorsque la dissolution ne transmet aucun bien meuble ou immeuble aux associés ou à une autre personne, l’acte de dissolution est enregistré gratuitement.

5.2. Dissolution suivie d’un partage

Le partage de l’actif net est en principe soumis au droit de partage de 2,50 %. Le régime dépend toutefois de la nature des biens et de la qualité de l’associé attributaire.

Lorsque le bien est attribué à l’associé qui l’avait apporté et que les conditions du régime favorable sont réunies, une exonération peut s’appliquer. Pour certains immeubles, un droit de 0,715 % est prévu lors de la publication de l’acte.

Lorsque le bien est attribué à un associé autre que l’apporteur, la théorie de la mutation conditionnelle des apports peut conduire à l’application des droits de mutation à titre onéreux.

En cas de partage avec soulte, les droits de mutation à titre onéreux s’appliquent à la soulte et le droit de partage de 2,50 % s’applique sur l’actif net partagé après déduction de cette soulte.

Un taux de 1,10 % est prévu pour certains partages d’intérêts patrimoniaux consécutifs à une séparation de corps, un divorce ou la rupture d’un pacte civil de solidarité. Pour les sociétés relevant de l’IR, le partage pur et simple des acquêts sociaux relève du droit de partage de 2,50 % ; le partage avec soulte cumule le droit de mutation sur la soulte et le droit de partage sur l’actif net diminué de cette soulte.

06TVA lors de la liquidation

6.1. Immeubles

La cessation d’utilisation d’un immeuble pour des opérations imposables entraîne une régularisation globale de la TVA initialement déduite. L’assujetti doit reprendre en une seule fois les régularisations qui auraient été dues jusqu’au terme de la période de vingt ans.

Par exemple, si un immeuble a ouvert droit à une déduction de 200 000 € et que la cessation intervient après sept années, les treize années restantes sont prises en compte : la TVA à reverser correspond à 13/20 de la taxe initialement déduite, soit 130 000 €.

6.2. Biens mobiliers et stocks

La détention, après cessation, de biens mobiliers ou de stocks pour lesquels une TVA a été totalement ou partiellement déduite est assimilée à une livraison à soi-même. La base de taxation tient compte de la valeur du bien au moment de la cessation et de la TVA effectivement déduite.

Un bien n’est pas taxé à ce titre lorsque aucune TVA n’avait été déduite lors de son acquisition. Le manuel illustre ce principe avec un matériel conservé pour un usage privé, tandis qu’un véhicule particulier n’est pas soumis à cette taxation lorsque sa TVA d’acquisition n’était pas déductible.

07Méthode de résolution

Pour traiter une dissolution :

identifier la cause de dissolution et vérifier si elle est commune ou propre à la forme sociale ;
rechercher une clause de continuation, une prorogation ou une procédure de régularisation ;
déterminer si une liquidation est nécessaire ou si une transmission universelle du patrimoine s’applique ;
analyser les pouvoirs du liquidateur et les formalités de publicité ;
vérifier le délai de clôture et les conditions de radiation ;
calculer l’imposition de la société jusqu’à la clôture de la liquidation ;
distinguer le traitement fiscal des associés selon que la société relève de l’IR ou de l’IS ;
déterminer le boni ou le mali de liquidation ;
calculer les droits d’enregistrement selon l’existence d’un partage, d’une soulte et la qualité de l’attributaire.