Déontologie et responsabilité des experts-comptables et des CAC

01De l'éthique aux codes de déontologie

L'éthique (la science de la morale) énonce les grands principes ; la déontologie en est la traduction opérationnelle, sous forme de règles. Au sommet, l'IFAC (via son organe l'IESBA) publie un code d'éthique international, socle des codes nationaux : celui des CAC (Code de commerce, annexe 8-1) et celui des experts-comptables (décret 2012-432 du 30 mars 2012).

02Les principes fondamentaux

Le code de déontologie du CAC pose sept principes de comportement, que l'on retrouve pour l'essentiel chez l'EC :

| Principe | Exigence | |

03L'indépendance : le principe cardinal

L'indépendance s'apprécie en réalité et en apparence : le CAC doit non seulement être libre de tout intérêt, mais aussi paraître l'être aux yeux des tiers. Face à une situation à risque (dont le risque d'autorévision — se prononcer sur ce qu'on a soi-même produit), il prend des mesures de sauvegarde ; si elles ne suffisent pas, il doit se retirer.

Sont incompatibles avec la fonction de CAC (Code de commerce, art. L. 821-27 et suivants) : tout emploi salarié (sauf enseignement ou emploi chez un confrère), toute activité commerciale, la prise d'intérêt dans l'entité contrôlée, l'accès à une fonction de direction moins de trois ans après la mission, et l'acceptation de cadeaux de valeur.

Pour les entités d'intérêt public (EIP), le règlement UE 537/2014 (art. 5) interdit une longue liste de services autres que l'audit : fiscal, comptabilité, paie, évaluation, juridique, audit interne, RH, participation à la gestion… De plus, les honoraires d'un même client ne peuvent excéder 15 % du total du cabinet sur trois ans (art. 4).

Deux garde-fous complètent le dispositif : la non-immixtion dans la gestion (art. L. 823-10 — le CAC contrôle, il ne gère pas ; il peut néanmoins donner des avis et recommandations sans franchir cette ligne), et l'analyse des liens personnels, financiers et professionnels (parenté proche, détention de titres, prêts, relations d'affaires) ainsi que de l'appartenance à un réseau. Côté EC, l'indépendance repose sur les incompatibilités de l'article 22 de l'ordonnance de 1945 (emploi salarié, activité commerciale, mandat de maniement de fonds).

04Scepticisme, compétence, confraternité

Scepticisme professionnel : le CAC reste critique face aux éléments probants, attentif à ce qui pourrait révéler une anomalie — erreur (inexactitude involontaire) ou fraude (acte intentionnel avec manœuvres dolosives), la NEP 240 encadrant cette analyse.
Compétence : elle s'acquiert (formation initiale), se prouve (expérience) et se maintient (formation continue) ; le professionnel s'adjoint un expert quand une opération dépasse son domaine.
Confraternité : courtoisie et assistance réciproques ; à la reprise du dossier d'un confrère, on lui adresse une lettre de confraternité (et l'on vérifie que le non-renouvellement d'un mandat de CAC ne vise pas à contourner la loi).

05Le secret professionnel

Le CAC (et ses collaborateurs) est astreint au secret (art. L. 821-35 ; Code pénal art. 226-13, puni d'un an d'emprisonnement et 15 000 €). Ce secret est relatif, non absolu : il tombe lorsqu'il faut révéler les faits délictueux au procureur, témoigner sur ces faits en justice pénale, ou répondre aux contrôles du H2A, de l'AMF ou de l'ACPR ; il ne peut d'ailleurs pas être opposé au CAC dans sa mission (sauf par les auxiliaires de justice). Entre CAC d'un même groupe (comptes consolidés), le secret est levé. Pour l'EC, il s'agit avant tout d'un secret des affaires, institué dans l'intérêt de l'entité.

06Le devoir de conseil de l'expert-comptable

Propre à l'EC (art. 155 du décret de 2012), il découle du déséquilibre de connaissances avec le client et se décline en quatre diligences : une obligation d'information, un devoir d'alerte (signaler ce qui peut nuire au client, et en expliquer les conséquences), une attitude active (ne pas rester muet) et un refus de complaisance (quitte à suspendre ou rompre la mission). Le CAC, lui, s'interdit tout conseil stratégique (non-immixtion).

07Les trois responsabilités

| | Civile | Obligation de moyens ; faute prouvée (art. L. 821-37) ; clauses de limitation nulles ; solidaire si rapport commun | Contractuelle (client) ou quasi délictuelle (tiers) ; le défaut de conseil est la 1ʳᵉ source d'actions ; assurance obligatoire | | Pénale | Suppose la mauvaise foi : informations mensongères, non-révélation des faits délictueux (L. 821-9), violation du secret, exercice illégal ; prescription 3 ans | Droit commun (faux, abus de confiance, escroquerie), le plus souvent en complicité | | Disciplinaire | Devant le H2A (art. L. 821-70) ; prescription 10 ans | Devant l'Ordre |

Côté CAC, l'action civile peut être sociale (préjudice de la société, via ses représentants ou un créancier par action oblique) ou individuelle (préjudice propre d'un actionnaire ou d'un tiers). L'échelle des sanctions disciplinaires monte de l'avertissement au blâme, à l'interdiction temporaire (5 ans max), à la radiation et au retrait de l'honorariat, assortie possible d'une sanction pécuniaire (jusqu'à 250 000 € pour une personne physique, 1 000 000 € pour une personne morale). Différence notable : contrairement au CAC, l'EC n'a pas d'obligation de dénoncer les dysfonctionnements qu'il constate.

L'essentiel

Éthique (principes) → déontologie (règles) : code IFAC/IESBA, décliné pour les CAC (annexe 8-1 du Code de commerce) et les EC (décret 2012-432).
Sept principes du CAC : intégrité/probité, impartialité, indépendance, scepticisme, compétence, confraternité, secret professionnel.
Indépendance en réalité et en apparence ; incompatibilités (L. 821-27+), services interdits aux EIP (règlement 537/2014), plafond d'honoraires 15 %, non-immixtion dans la gestion.
Secret professionnel relatif (1 an / 15 000 €) : levé pour la révélation des faits délictueux et les contrôles ; non opposable au CAC ; levé entre CAC d'un groupe.
Devoir de conseil propre à l'EC : information, alerte, attitude active, refus de complaisance.
Responsabilités : civile (moyens, faute prouvée pour le CAC ; défaut de conseil pour l'EC), pénale (mauvaise foi ; prescription 3 ans), disciplinaire (H2A pour le CAC, prescription 10 ans ; Ordre pour l'EC).