Comptabiliser une fusion : valeur réelle ou valeur comptable ?

Une fois la parité fixée (➤ chapitre 1), reste à enregistrer les apports dans les comptes de la société bénéficiaire. Tout le chapitre tient à une question : à quelle valeur inscrire les actifs et passifs reçus ? La réponse n'est pas libre — elle est imposée par le PCG selon la nature de l'opération. Les écritures ci-dessous suivent le PCG recodifié (règlement ANC 2022-06, applicable aux exercices ouverts depuis le 1ᵉʳ janvier 2025).

01La règle qui commande tout : article 743-1 du PCG

Deux jeux de valeurs sont possibles pour les apports :

la valeur réelle : les valeurs individuelles attribuées à chaque élément dans le traité d'apport, y compris ceux qui ne figurent pas au bilan de l'absorbée (une marque, un impôt différé actif) ou qui n'y sont pas isolés (provision pour retraites, impôt différé passif) ;
la valeur comptable : les valeurs telles qu'elles figurent dans les comptes de l'absorbée à la date d'effet, calculées avec ses propres méthodes comptables (même si l'absorbante en applique d'autres).

Le choix entre les deux dépend de deux paramètres croisés : le type de contrôle (commun ou distinct) et le sens de l'opération (à l'endroit ou à l'envers).

La logique : seule une fusion à l'endroit entre entités sous contrôle distinct est une véritable prise de contrôle — on réévalue alors les apports à leur valeur réelle. Tous les autres cas sont un simple maintien ou renforcement de contrôle (on reste « en famille ») : dans l'esprit des comptes consolidés, on ne réévalue rien, d'où la valeur comptable.

Le cas « à l'envers » mérite une justification propre : les actifs et passifs de la cible (l'absorbante) ne peuvent pas être réévalués parce qu'ils ne sont pas dans le traité d'apport — celui-ci ne contient que ceux de l'initiatrice (l'absorbée), qui n'ont pas à être réévalués. D'où la valeur comptable, quel que soit le type de contrôle.

:::focus Une dérogation utile (art. 743-3 du PCG). Quand l'actif net comptable apporté est insuffisant pour libérer le capital, on peut exceptionnellement retenir la valeur réelle pour des apports qui devaient l'être à la valeur comptable. Cette porte de sortie ne joue pas pour une création ex nihilo, ni pour une TUP, ni pour les fusions et scissions sans échange de titres. :::

Un dernier réflexe sur le contenu des apports à la valeur comptable : on reprend aussi les actifs et passifs fictifs (frais d'établissement, écarts de conversion) et les subventions d'investissement, car l'absorbante prend la suite de l'absorbée. En revanche, provisions réglementées et amortissements dérogatoires ne sont pas des actifs/passifs mais des capitaux propres — les provisions réglementées seront reprises via la prime de fusion pour des raisons fiscales (➤ § 7).

02Identifier le type de contrôle

:::definition

Contrôle commun : l'une des entités contrôle déjà l'autre avant l'opération, ou les deux dépendent déjà d'une même société mère.
Contrôle distinct : aucune des deux ne contrôle l'autre, et elles ne partagent pas de mère commune (art. 741-1 du PCG). :::

La notion de contrôle renvoie aux comptes consolidés (➤ chapitre 7). Le contrôle exclusif (règlement ANC 2020-01, art. 211-3) résulte, au choix : de la détention de la majorité des droits de vote ; de la désignation, deux exercices de suite, de la majorité des organes de direction (présomption dès qu'on dépasse 40 % des droits de vote sans qu'un autre associé fasse mieux) ; ou d'une influence dominante par contrat ou clause statutaire.

Il faut aussi surveiller le contrôle conjoint (partage du contrôle entre un nombre limité d'associés qui décident d'un commun accord, art. 211-4). Sa règle est simple (art. 743-2 du PCG) :

Autrement dit : le contrôle conjoint maintenu avant et après → valeur comptable ; toute modification du contrôle → valeur réelle. À noter enfin : une filialisation d'une branche suivie d'une perte de contrôle au profit d'une entité sous contrôle distinct s'évalue toujours à la valeur réelle ; et la reprise des valeurs comptables sous contrôle commun se fait sans les modifier (art. 744-2).

03Fusion sans participation préalable → valeur réelle

Les deux sociétés sont sous contrôle distinct et se rapprochent « à l'endroit » : c'est une prise de contrôle, donc valeur réelle. La prime de fusion vaut alors :

Key takeaway

Prime de fusion = apport net (valeur réelle) − augmentation de capital

Elle sert à préserver l'égalité entre anciens et nouveaux actionnaires. Un impôt différé passif est constaté sur les plus-values des seuls biens amortissables — cohérent avec le régime de faveur (art. 210 A du CGI), qui ne réintègre que celles-là ; les plus-values sur biens non amortissables (fonds commercial, terrains) n'en génèrent pas.

:::exemple La société Meridian absorbe la société Solstice, dans laquelle elle ne détient aucune participation. Les deux sont indépendantes (contrôle distinct), le régime de faveur s'applique, l'IS est à 25 %. Solstice a un capital de 6 000 actions ; la valeur réelle retenue est de 300 € par titre Solstice et de 120 € par titre Meridian (nominal 40 €). (Montants en k€.)

Valeur réelle de Solstice

| Élément | Valeur réelle | |

| ---: | | Fonds commercial | 400 | | Terrains | 300 | | Constructions | 800 | | Matériel | 400 | | Stocks | 300 | | Créances | 200 | | Disponibilités | 100 | | Total actif réel | 2 500 | | − Dettes | 500 | | − Provisions pour risques | 100 | | − Impôt différé (*) | 100 | | Valeur de Solstice | 1 800 |

(*) Impôt différé sur plus-values amortissables : constructions (plus-value 300 × 25 % = 75) + matériel (plus-value 100 × 25 % = 25) = 100. Rien sur le fonds commercial ni les terrains (non amortissables).

Parité et augmentation de capital. 300 / 120 = 2,5, soit 5 actions Meridian pour 2 actions Solstice. Meridian émet 6 000 × 5/2 = 15 000 actions ; augmentation de capital = 15 000 × 40 = 600. Prime de fusion = 1 800 − 600 = 1 200.

Augmentation de capital (chez Meridian)

| ---: | ---: | | 456 | Solstice, apporteuse | 1 800 | | | 101 | Capital social (15 000 × 40) | | 600 | | 1042 | Prime de fusion | | 1 200 |

Réalisation de l'apport

| ---: | ---: | | 207 | Fonds commercial | 400 | | | 211 | Terrains | 300 | | | 213 | Constructions | 800 | | | 215 | Matériel | 400 | | | 3.. | Stocks | 300 | | | 4.. | Créances | 200 | | | 5.. | Disponibilités | 100 | | | 151 | Provisions pour risques | | 100 | | 155 | Provision pour impôt (différé) | | 100 | | 4.. | Dettes | | 500 | | 456 | Solstice, apporteuse | | 1 800 |

Chaque écriture équilibre (2 500 = 2 500). :::

:::focus Écart d'apport (art. 744-1 du PCG). Si la valeur globale des apports dépasse la somme des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés, l'excédent est inscrit en fonds commercial au bilan de l'absorbante. Dans le cas inverse (un badwill), l'écart négatif est logé dans un sous-compte de la prime de fusion. :::

04L'absorbante détient une part de l'absorbée : la fusion-renonciation

Le Code de commerce interdit d'attribuer de nouveaux titres en échange des actions de l'absorbée que l'absorbante possède déjà. L'absorbante renonce donc à la fraction d'augmentation de capital correspondant à ses propres droits : seuls les actionnaires minoritaires sont rémunérés. C'est la fusion-renonciation.

Le mode d'évaluation suit la règle générale : valeur comptable si la participation est majoritaire (contrôle commun), valeur réelle si elle est minoritaire (contrôle distinct). Et la prime de fusion se lit désormais en deux morceaux :

une prime d'émission, sur les titres nouveaux créés pour les minoritaires ;
un boni de fusion : la plus-value sur les titres de l'absorbée déjà détenus, égale à la quote-part d'actif net apporté correspondant à la participation, diminuée de la valeur comptable de ces titres.

:::exemple La société Havre absorbe sa filiale Estuaire, dont elle détient 60 % (soit 6 000 des 10 000 titres, acquis pour 480). Participation majoritaire → contrôle commun → valeur comptable. L'actif net comptable d'Estuaire est de 2 000. Parité retenue : 2 titres Havre (valeur réelle 150 €, nominal 50 €) pour 1 titre Estuaire (valeur réelle 300 €). (Montants en k€.)

Titres créés. Seuls les 40 % minoritaires (4 000 titres Estuaire) sont rémunérés → 4 000 × 2 = 8 000 actions Havre ; augmentation de capital = 8 000 × 50 = 400.

Décomposition de la prime. L'apport à la valeur comptable (2 000) se partage en quote-part Havre (60 % = 1 200) et quote-part minoritaires (40 % = 800).

Prime d'émission = 800 − 400 = 400
Boni de fusion = 1 200 − 480 = 720
Prime de fusion totale = 1 120

Augmentation de capital (chez Havre)

| ---: | ---: | | 456 | Estuaire, apporteuse | 2 000 | | | 101 | Capital social (8 000 × 50) | | 400 | | 261 | Titres de participation (annulés) | | 480 | | 1042 | Prime de fusion | | 1 120 |

La réalisation de l'apport reprend ensuite les actifs et passifs d'Estuaire à leur valeur comptable, en contrepartie du compte 456. :::

05L'absorbée détient une part de l'absorbante

Situation miroir : les titres de l'absorbante que possédait l'absorbée entrent dans l'apport. L'absorbante les récupère et les annule, ou les attribue aux actionnaires de l'absorbée (fusion-allotissement). Économiquement, c'est très souvent une fusion à l'envers — l'actionnaire principal de l'absorbée prend le contrôle de l'absorbante — donc une comptabilisation à la valeur comptable.

Deux techniques équivalentes : comptabiliser la totalité de l'apport puis annuler les titres propres récupérés ; ou n'augmenter le capital que du nombre net de titres réellement à créer (total à émettre − titres propres récupérés). Le résultat sur les capitaux propres est identique.

06Participations croisées et circulaires

Les participations croisées (réciproques) sont plafonnées : une société par actions ne peut détenir des actions d'une société qui détient elle-même plus de 10 % de son capital (art. L. 233-29 du Code de commerce) ; à défaut d'accord, celle qui détient la part la plus faible doit céder. Pour contourner ce plafond, on rencontre des participations circulaires (A détient B, B détient C, C détient A).

L'évaluation devient alors interdépendante : la valeur d'un titre dépend de celle des titres qu'il détient. On la résout par un système d'équations comptant autant d'inconnues que de sociétés. Pour deux sociétés dont l'une détient a % de l'autre et réciproquement b % :

Key takeaway

n₁ · V₁ = ANC₁(hors titres croisés) + a % · (n₂ · V₂) n₂ · V₂ = ANC₂(hors titres croisés) + b % · (n₁ · V₁)

On résout le système, puis on applique la règle habituelle : apports à la valeur réelle si les sociétés restent sous contrôle distinct, à la valeur comptable si elles sont sous contrôle commun.

07Imputations sur la prime de fusion

La prime de fusion sert de « réservoir » à deux imputations classiques :

les provisions réglementées et la réserve spéciale des plus-values à long terme que l'absorbante doit reprendre à son passif pour bénéficier du régime de faveur (art. 210 A du CGI, ➤ chapitre 1) ; si la prime est insuffisante pour les absorber, ces sommes deviennent immédiatement imposables ;
les frais de fusion, dont l'imputation sur la prime constitue la méthode de référence du PCG (art. 212-9).

:::exemple Dans une fusion à la valeur réelle, une provision pour hausse des prix de 500 figurant chez l'absorbée est reconstituée chez l'absorbante et imputée sur la prime de fusion, en tenant compte de l'impôt différé (25 %). (Montants en k€.)

| ---: | ---: | | 1042 | Prime de fusion | 375 | | | 155 | Provision pour impôt | 125 | | | 1431 | Provision pour hausse des prix | | 500 |

La provision (500) est ainsi financée pour 375 par la prime et pour 125 par l'impôt différé qui sera dû. (À la valeur comptable, il n'y a pas d'impôt : la provision réglementée est reprise en totalité sur la prime.) :::

L'essentiel

La règle maîtresse (art. 743-1) : valeur réelle uniquement pour une fusion à l'endroit entre entités sous contrôle distinct (vraie prise de contrôle) ; valeur comptable dans tous les autres cas (contrôle commun, ou toute fusion à l'envers).
Contrôle : commun = l'une contrôle l'autre ou même mère ; distinct = ni l'une ni l'autre. Contrôle conjoint inchangé avant/après → valeur comptable ; toute modification du contrôle → valeur réelle (art. 743-2).
Sans participation (distinct → réelle) : prime de fusion = apport net − augmentation de capital ; impôt différé sur les seules plus-values amortissables.
Absorbante dans absorbée = fusion-renonciation : seuls les minoritaires sont rémunérés ; prime = prime d'émission + boni de fusion (plus-value sur les titres déjà détenus).
Absorbée dans absorbante : titres propres annulés ou attribués ; typiquement une fusion à l'envers (valeur comptable).
Croisées / circulaires : plafond de 10 % (art. L. 233-29) ; valeurs des titres résolues par un système d'équations ; réelle si contrôle distinct, comptable si commun.
Imputations sur la prime : provisions réglementées et réserve spéciale de PVLT (régime de faveur), et frais de fusion (méthode de référence, art. 212-9).