Le commissaire aux comptes

À retenir

Cadre programme : DCG, programme 2025 (arrêté du 4 août 2025, première session 2027), UE 2 « Droit des affaires », partie 2 « Qualifier le cadre juridique du client », sous-partie 2.3 « Accompagner le fonctionnement de la société » (étendue du contrôle du commissaire aux comptes).

Pourquoi c'est central à l'examen : l'épreuve de 3 h teste surtout les seuils de nomination obligatoire (depuis 2024), la durée du mandat, les prérogatives et la responsabilité. Les missions sont seulement énumérées : on n'attend pas le détail de l'audit.

01Le rôle du commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes (CAC) est un professionnel indépendant chargé de contrôler les comptes de la société et de garantir la régularité et la sincérité de l'information financière donnée aux associés et aux tiers. Il n'intervient pas dans la gestion.

Son activité est régulée par la Haute Autorité de l'audit (H2A), qui a remplacé le H3C le 1er janvier 2024 (ordonnance n° 2023-1142). Le code de déontologie des CAC est un texte réglementaire (annexe du code de commerce), non une publication de la H2A.

02La nomination

2.1 Nomination obligatoire : les seuils

Une société (SNC, SARL, SA, SAS : mêmes valeurs pour chaque forme) doit nommer un commissaire aux comptes lorsqu'elle dépasse, à la clôture d'un exercice, deux des trois critères suivants :

Critère	Seuil
Total du bilan	5 M€
Chiffre d'affaires hors taxes	10 M€
Nombre moyen de salariés	50

Seuils fixés par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024, pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024. Avant : 4 M€ et 8 M€ (à ne plus écrire). L'obligation cesse si les seuils ne sont pas dépassés pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat. Les mêmes seuils valent pour la SAS (article D227-1) ; le régime des sociétés qui contrôlent ou sont contrôlées par d'autres sociétés (article L821-43) est précisé par l'énoncé.

2.2 Nomination volontaire, titulaire et suppléant

Une société sous les seuils peut nommer volontairement un CAC ; elle doit en nommer un, pour trois exercices, si des associés représentant au moins un tiers du capital le demandent de façon motivée ; des associés détenant un dixième du capital (tout associé en SNC) peuvent aussi en demander la nomination en justice.
Le CAC est nommé par l'organe collectif des associés (assemblée ou décision collective, selon la forme).
Un suppléant est nommé si le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, afin d'assurer la continuité du contrôle (article L821-40).

2.3 La durée du mandat

Cas	Durée
Mandat de droit commun	6 exercices (article L821-44)
Désignation volontaire, ou désignation dans un petit groupe (article L821-43), si la société décide de limiter le mandat	3 exercices (article L821-46) ; le CAC exerce alors la mission « petites entreprises » (article L821-57)

Le mandat expire après la réunion de l'organe appelé à statuer sur les comptes du dernier exercice du mandat. Il est renouvelable.

2.4 La cessation anticipée

Le mandat peut cesser avant son terme :

récusation par des actionnaires détenant au moins 5 % du capital (article L821-49) ;
relèvement judiciaire en cas de faute ou d'empêchement (article L821-50).

À retenir

Les numéros d'articles de l'ancien code (L822-10, L823-3, L823-9, L824-1...) ont été renumérotés par l'ordonnance n° 2023-1142 : ne pas les citer.

03Les missions (énumérées, non développées)

Mission	Contenu
Certification des comptes	Opinion motivée sur la régularité et la sincérité des comptes annuels et sur l'image fidèle
Vérifications spécifiques	Sincérité et concordance avec les comptes du rapport de gestion et des documents adressés aux associés
Rapport sur les conventions réglementées	Information sur les conventions entre la société et ses dirigeants ou associés (cours 17)
Procédure d'alerte	Détection et signalement des difficultés menaçant la continuité d'exploitation
Interventions sur le capital	Rapport lors d'opérations d'augmentation, de réduction du capital, d'émission d'obligations, de transformation (cours 24 à 26)

04Les prérogatives

Prérogative	Contenu
Investigation	Droit de se faire communiquer tout document, de vérifier la caisse, les valeurs, la comptabilité, les contrats ; l'obstacle à ce contrôle est une infraction (cours 29)
Convocation	Il est convoqué aux assemblées d'approbation des comptes, aux réunions d'organes qui arrêtent les comptes ; le défaut de convocation est une infraction (cours 29)
Alerte	Escalade progressive : demande d'explications au dirigeant, puis information de l'organe de surveillance ou du conseil, puis des associés, et en dernier lieu du président du tribunal
Révélation	Obligation de révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance ; la violation du secret professionnel ne peut alors lui être reprochée

05Les responsabilités

5.1 Responsabilité civile

Le CAC répond, envers la société comme envers les tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences commises dans l'exercice de sa mission. Il faut prouver, comme en droit commun : une faute, un préjudice, un lien de causalité.

5.2 Responsabilité disciplinaire

La H2A contrôle et sanctionne les manquements professionnels ; les sanctions sont graduées, jusqu'à l'interdiction d'exercer.

5.3 Responsabilité pénale

Elle est étudiée à la partie 4 (cours 29) : exercice illégal, violation du secret professionnel, confirmation d'informations mensongères, non-révélation de faits délictueux.

Exemples corrigés

Cas 1 : faut-il nommer un commissaire aux comptes ?

Faits. À la clôture de l'exercice, quatre sociétés présentent les données suivantes :

Société	Total du bilan	Chiffre d'affaires HT	Salariés (moyenne)
A	5 400 000	9 200 000	62
B	4 700 000	11 500 000	40
C	5 000 000	10 000 000	50
D	6 100 000	12 300 000	48

Problème de droit. Lesquelles doivent nommer un commissaire aux comptes ?

Règle. Dépassement de deux des trois seuils : 5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires HT, 50 salariés (décret n° 2024-152).

Application.

Société	Bilan > 5 M€	CA > 10 M€	Salariés > 50	Seuils dépassés
A	oui	non	oui	2
B	non	oui	non	1
C	non (égal)	non (égal)	non (égal)	0
D	oui	oui	non	2

Solution. A et D doivent nommer un commissaire aux comptes. B (un seul seuil, alors qu'avec les anciens seuils de 4 M€ et 8 M€ elle aurait été concernée) et C (seuils atteints mais non dépassés) n'y sont pas tenues.

Cas 2 : la durée du mandat

Faits. L'assemblée générale ordinaire de la SA Perle, qui clôt ses comptes au 31 décembre, nomme le 28 juin 2026 un commissaire aux comptes titulaire pour la durée légale. L'exercice 2026 est le premier exercice de son mandat. La société reste au-dessus des seuils. Une autre société sous les seuils, la SARL Rive, le désigne volontairement le même jour.

Problème de droit. Quelle est la date d'expiration de chaque mandat ?

Règle. Mandat de 6 exercices (article L821-44) ; en désignation volontaire, la société peut décider de limiter le mandat à 3 exercices (article L821-46) ; expiration après l'organe statuant sur les comptes du dernier exercice.

Application. Perle : exercices 2026 à 2031 (6 exercices). L'assemblée statuant sur les comptes 2031 se tient en 2032. Rive, si elle a décidé de limiter le mandat à 3 exercices : exercices 2026 à 2028, mandat expirant avec l'assemblée de 2029 sur les comptes de 2028 (sans cette décision, 6 exercices comme Perle).

Solution. Mandat de Perle : jusqu'à l'assemblée de 2032 (comptes 2031). Mandat de Rive : jusqu'à l'assemblée de 2029 (comptes 2028).

Cas 3 : un commissaire aux comptes qui découvre un stock fictif

Faits. En contrôlant les comptes d'une SA, le CAC constate un stock surévalué de 400 000 € (sur un total de bilan de 2 500 000 €) destiné à masquer une perte, puis des factures fictives. Le dirigeant refuse toute rectification. Un an plus tard, une banque qui avait prêté sur la foi des comptes certifiés perd 300 000 €.

Problème de droit. Quelles sont les obligations du CAC et sa responsabilité éventuelle ?

Règle. Prérogatives d'investigation, procédure d'alerte, obligation de révéler les faits délictueux au procureur ; responsabilité civile envers les tiers pour les fautes et négligences (faute, préjudice, lien de causalité).

Application. Stock surévalué : 400 000 / 2 500 000 = 16 % du total du bilan : écart significatif. Le CAC doit refuser de certifier sans réserves ou refuser la certification, mettre en œuvre l'alerte si la continuité est menacée et révéler les faits délictueux au procureur (comptes ne donnant pas une image fidèle, cours 29). Si, à l'inverse, il a certifié les comptes sans diligences suffisantes, la banque peut invoquer sa faute, le préjudice de 300 000 € et le lien de causalité.

Solution. Obligation de ne pas certifier, de révéler les faits délictueux et, le cas échéant, de déclencher l'alerte ; en cas de certification fautive, sa responsabilité civile est engagée envers la banque (tiers) à hauteur du préjudice causé par sa faute, et sa responsabilité disciplinaire peut l'être devant la H2A.

Note au conseil d'administration. « Les seuils de 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires et 50 salariés déterminent l'obligation de commissaire aux comptes ; quand elle s'applique, rectifier les comptes est la seule issue : un refus de certifier expose la société à une alerte et le dirigeant à des poursuites pour présentation de comptes infidèles. »

Vocabulaire essentiel

Terme	Définition
Commissaire aux comptes (CAC)	Contrôleur légal et indépendant des comptes
Certification	Opinion motivée sur la régularité et la sincérité des comptes
Procédure d'alerte	Dispositif de signalement des difficultés de continuité d'exploitation
Titulaire / suppléant	CAC en fonction / CAC appelé à le remplacer
H2A	Haute Autorité de l'audit, qui régule la profession
Mission « petites entreprises »	Mission adaptée avec un mandat de 3 exercices
Convention réglementée	Convention soumise à une procédure de contrôle (cours 17)
Révélation	Obligation de signaler les faits délictueux au procureur

Points clés à retenir

Nomination obligatoire si deux des trois seuils sont dépassés : 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires HT, 50 salariés.
Mandat de 6 exercices ; 3 exercices si la société qui désigne volontairement (ou dans un petit groupe) choisit de le limiter : mission « petites entreprises ».
L'obligation cesse si les seuils ne sont pas dépassés pendant deux exercices précédant l'expiration du mandat.
Suppléant obligatoire si le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
Missions énumérées : certification, vérifications spécifiques, conventions réglementées, alerte, opérations sur le capital.
Prérogatives : investigation, convocation, alerte, révélation.
Responsabilités : civile (faute, préjudice, lien causal), disciplinaire (H2A), pénale (cours 29).
H2A (et non H3C) depuis le 1er janvier 2024.

Pièges fréquents

Écrire les anciens seuils de 4 M€ et 8 M€.
Exiger le dépassement des trois seuils au lieu de deux sur trois.
Traiter égal au seuil comme dépassé : il faut dépasser.
Citer H3C, L823-1, L822-14 ou d'autres numéros renumérotés.
Développer le détail de l'audit : les missions sont seulement énumérées.
Oublier le suppléant pour un titulaire personne physique.
Confondre alerte (difficultés de continuité) et révélation (faits délictueux).
Oublier la durée de 3 exercices pour la mission « petites entreprises ».

Q&R pour le tuteur IA

Q : À partir de quels seuils un CAC est-il obligatoire dans une SARL, une SA, une SAS ou une SNC ? R : Lorsque deux des trois critères sont dépassés à la clôture : 5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires HT, 50 salariés en moyenne (décret du 28 février 2024).

Q : Quelle est la durée du mandat d'un CAC ? R : Six exercices (article L821-44). Une société qui désigne un CAC volontairement, ou dans un petit groupe, peut limiter le mandat à trois exercices (article L821-46) : c'est la mission « petites entreprises ».

Q : Quelles sont les prérogatives du CAC ? R : Investigation (droit de se faire communiquer tout document), convocation aux assemblées et réunions d'arrêté des comptes, procédure d'alerte, révélation au procureur des faits délictueux.

Q : Qui sanctionne les manquements disciplinaires d'un CAC ? R : La Haute Autorité de l'audit (H2A), qui a remplacé le H3C le 1er janvier 2024.

Q : Quand un suppléant est-il obligatoire ? R : Lorsque le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle (article L821-40).

Q : Que faut-il prouver pour engager la responsabilité civile du CAC ? R : Une faute ou négligence dans l'exercice de sa mission, un préjudice et un lien de causalité entre les deux.