Dissolution et liquidation de la société

À retenir

Cadre programme : DCG, programme 2025 (arrêté du 4 août 2025, première session 2027), UE 2 « Droit des affaires », partie 2 « Qualifier le cadre juridique du client », sous-partie 2.5 « Accompagner la disparition de la société ».

Pourquoi c'est central à l'examen : un cas pratique sur la fin d'une société enchaîne presque toujours trois questions : la cause de dissolution, le rôle et la responsabilité du liquidateur, le partage du boni ou du mali. Les procédures collectives et la responsabilité pénale du liquidateur sont hors programme UE 2.

01Les causes de dissolution

La dissolution est la décision ou l'événement qui met la société en voie de disparition. Elle ne l'éteint pas : elle ouvre la liquidation.

Cause	Contenu (article 1844-7 du code civil et articles voisins)
Arrivée du terme	La durée prévue dans les statuts est écoulée, sauf prorogation décidée avant l'échéance
Réalisation ou extinction de l'objet	L'opération qui constituait l'objet est achevée ou devenue impossible
Décision des associés	Dissolution anticipée décidée collectivement
Justes motifs (décision judiciaire)	À la demande d'un associé : mésentente paralysant la société, inexécution des obligations d'un associé
Réunion de toutes les parts en une seule main	N'entraîne pas la dissolution de plein droit (article 1844-5) : tout intéressé peut la demander si la situation n'est pas régularisée dans un délai d'un an ; le tribunal peut accorder un délai maximal de 6 mois pour régulariser ; règle sans objet en SARL et en SAS, qui peuvent n'avoir qu'un associé (articles L223-4 et L227-4)
Autre cause statutaire	Les statuts peuvent prévoir d'autres causes
Nullité de la société	Elle produit les effets d'une dissolution (cours 01)
Causes propres à une forme	Décès d'un associé en SNC, associés en nombre insuffisant, perte de la moitié du capital non régularisée (cours 18 et 25)

La dissolution par l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif (article 1844-7, 7°) relève des procédures collectives, hors programme : la seule mention attendue est qu'elle constitue une cause de dissolution.

02Les étapes de la dissolution et de la liquidation

Étape	Contenu
1. Dissolution	Décision des associés (statuts) ou événement ; publicité
2. Nomination du liquidateur	Par les statuts, par les associés ou, à défaut, par le juge (la dissolution entraîne obligatoirement une liquidation)
3. Publicité	Annonce légale, dépôt des pièces au guichet unique, mention au RCS et au BODACC : la dissolution devient opposable aux tiers après publication au RCS
4. Opérations de liquidation	Réalisation de l'actif, paiement des dettes, poursuite des affaires en cours si nécessaire
5. Comptes définitifs et partage	Approbation des comptes de liquidation, répartition de l'actif net
6. Clôture	Décision des associés puis publication de la clôture, radiation

Dès la dissolution, la dénomination sociale est suivie de la mention « société en liquidation » (article L237-2 du code de commerce), jusqu'à la clôture.

03Le liquidateur

3.1 Nomination, mandat, rôles

Le liquidateur représente la société en liquidation. Son mandat est de trois ans au plus, renouvelable. Il réalise l'actif, apure le passif et répartit l'actif net entre les associés. Ses pouvoirs remplacent ceux des anciens dirigeants.

Si la clôture n'intervient pas dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour qu'il ordonne la liquidation ou son achèvement.

3.2 La responsabilité civile du liquidateur

Le liquidateur engage sa responsabilité civile dans quatre situations principales :

Cas	Exemple
Non-respect des opérations de liquidation	Il omet une étape ou un acte obligatoire
Non-paiement des créanciers avant la répartition	Il distribue l'actif aux associés sans avoir payé les dettes
Retard injustifié dans la clôture	Il laisse traîner la liquidation sans raison
Engagement de sa responsabilité par un créancier	Un créancier lésé l'actionne en réparation de son préjudice

La responsabilité pénale du liquidateur est exclue du programme.

04Les effets de la dissolution

Effet sur...	Contenu
La personnalité morale	Elle subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la publication de la clôture (article 1844-8)
Le mandat social	Les pouvoirs des dirigeants cessent au profit du liquidateur
Les droits des créanciers	Ils doivent être payés avant toute répartition aux associés ; la dissolution ne les prive d'aucun droit

Cas particulier : la transmission universelle de patrimoine (notion citée)

Lorsque toutes les parts sont réunies en une seule main et que l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine à cet associé sans liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la publication.

05Le boni, le mali et la reprise des apports

5.1 Le partage de l'actif net

Après paiement des dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser les apports (le capital), puis le surplus, le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement à leurs droits, sauf clause contraire.

À retenir

Actif net = actif réalisé - passif - frais de liquidation. Boni = actif net - capital remboursé.

5.2 Le mali

Le mali apparaît lorsque l'actif ne couvre pas le passif :

Forme	Conséquence pour les associés
SARL, SA, SAS	Perte des apports ; les créanciers subissent la perte restante
SNC	Contribution aux pertes indéfinie et solidaire (cours 06)
Société civile	Contribution indéfinie conjointe, à proportion des parts (cours 06)

5.3 La reprise des apports

Apport en jouissance : le bien est restitué à l'apporteur.
Apport en propriété : le bien appartient à la société ; mais s'il se retrouve en nature dans l'actif à partager, il est attribué à l'apporteur sur sa demande, à charge de soulte s'il y a lieu, sauf si les associés ont décidé (statuts ou décision distincte) d'attribuer certains biens à certains associés (article 1844-9).

Exemples corrigés

Cas 1 : un boni de liquidation

Faits. La SARL Éclat (capital 100 000 € : Alma 600 parts, Bao 300 parts, Cléa 100 parts) est dissoute. Le liquidateur réalise l'actif pour 480 000 €. Le passif s'élève à 310 000 € et les frais de liquidation à 10 000 €.

Problème de droit. Combien chaque associé reçoit-il ?

Règle. Après paiement des dettes, remboursement des apports, puis partage du boni proportionnel aux droits.

Application. Actif net : 480 000 - 310 000 - 10 000 = 160 000 €. Remboursement du capital : 100 000 € (Alma 60 000 ; Bao 30 000 ; Cléa 10 000). Boni : 160 000 - 100 000 = 60 000 € réparti 36 000 (60 %), 18 000 (30 %) et 6 000 (10 %).

	Remboursement du capital	Boni	Total reçu
Alma (60 %)	60 000	36 000	96 000
Bao (30 %)	30 000	18 000	48 000
Cléa (10 %)	10 000	6 000	16 000
Total	100 000	60 000	160 000

Solution. Alma reçoit 96 000 €, Bao 48 000 €, Cléa 16 000 € (total 160 000 €).

Cas 2 : un mali selon la forme de la société

Faits. Même répartition des droits (60 %, 30 %, 10 %). L'actif réalisé n'est que de 250 000 € pour 310 000 € de dettes et 10 000 € de frais. La société est tantôt une SARL, tantôt une SNC.

Problème de droit. Qui supporte le mali ?

Règle. SARL : responsabilité limitée aux apports ; SNC : indéfinie et solidaire.

Application. Actif net : 250 000 - 310 000 - 10 000 = - 70 000 €, soit un mali de 70 000 €. SARL : les associés ne reçoivent rien (ils perdent leurs apports de 100 000 €) ; les créanciers perdent 70 000 €. SNC : contribution aux pertes de 70 000 € : Alma 60 % = 42 000 € ; Bao 30 % = 21 000 € ; Cléa 10 % = 7 000 € ; un créancier peut les poursuivre pour la totalité.

Solution. SARL : aucun versement aux associés, pas de recours des créanciers contre eux. SNC : les associés doivent 70 000 € (42 000, 21 000 et 7 000).

Cas 3 : un liquidateur qui distribue avant de payer

Faits. Le liquidateur de la SAS Brume répartit 120 000 € entre les associés alors qu'une dette de 45 000 € envers un fournisseur n'est pas payée. La liquidation, ouverte depuis quatre ans, n'est pas clôturée sans motif.

Problème de droit. Quelle est la responsabilité du liquidateur ?

Règle. Responsabilité civile du liquidateur : non-paiement des créanciers avant la répartition, retard injustifié dans la clôture ; action possible du créancier. Mandat de 3 ans, clôture dans les 3 ans de la dissolution.

Application. Distribution de 120 000 € avant paiement de 45 000 € : faute (non-paiement avant répartition) ; préjudice du fournisseur : 45 000 € ; clôture non intervenue en quatre ans, soit un an au-delà des trois ans, sans motif : retard injustifié.

Solution. Le liquidateur engage sa responsabilité civile envers le fournisseur (45 000 €) et envers la société pour le retard ; ses fonctions peuvent être contestées en justice.

Note aux associés. « Avant tout partage, faites payer ou provisionner toutes les dettes, y compris contestées. Un liquidateur qui distribue trop tôt peut être poursuivi par les créanciers, et les associés pourraient devoir restituer. La clôture ne doit pas dépasser trois ans sans raison. »

Vocabulaire essentiel

Terme	Définition
Dissolution	Événement ou décision qui met fin à la société et ouvre la liquidation
Liquidation	Réalisation de l'actif, paiement du passif, partage du solde
Liquidateur	Personne chargée de la liquidation, mandat de 3 ans au plus
Boni de liquidation	Actif net restant après dettes et remboursement des apports
Mali de liquidation	Insuffisance d'actif pour payer le passif
Société en liquidation	Société dissoute, existante pour les besoins de la liquidation
Reprise des apports	Restitution d'un apport à l'apporteur à la liquidation
Transmission universelle de patrimoine	Transfert du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans liquidation

Points clés à retenir

Causes : terme, objet réalisé ou éteint, décision des associés, justes motifs, causes statutaires ; la réunion des parts n'entraîne pas la dissolution de plein droit (régularisation dans l'année).
La dissolution entraîne toujours une liquidation (sauf transmission universelle de patrimoine).
La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la publication de la clôture.
Mandat du liquidateur : 3 ans au plus, renouvelable ; clôture dans les 3 ans de la dissolution, sinon saisine du tribunal.
Responsabilité civile du liquidateur : opérations non respectées, créanciers non payés avant répartition, retard injustifié, action d'un créancier.
Actif net = actif réalisé - passif - frais ; boni = actif net - capital remboursé.
Mali : apports perdus (SARL, SA, SAS) ; contribution aux pertes (SNC, société civile).
Procédures collectives et responsabilité pénale du liquidateur : hors programme.

Pièges fréquents

Écrire que la société disparaît à la dissolution.
Oublier de rembourser les dettes avant de répartir l'actif.
Confondre capital remboursé et boni.
Répartir le boni à parts égales au lieu de proportionnellement aux droits.
Faire supporter le mali aux associés de SARL, SA, SAS au-delà de leurs apports.
Citer la responsabilité pénale du liquidateur ou les procédures collectives.
Considérer la réunion de toutes les parts comme une dissolution automatique.
Oublier la publication (RCS, BODACC) qui rend la dissolution opposable aux tiers.

Q&R pour le tuteur IA

Q : Quelles sont les causes de dissolution d'une société ? R : Arrivée du terme, réalisation ou extinction de l'objet, décision anticipée des associés, décision judiciaire pour justes motifs, autres causes prévues par les statuts, et causes propres à certaines formes.

Q : La réunion de toutes les parts en une main dissout-elle la société ? R : Pas de plein droit : tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'est pas régularisée dans un délai d'un an (article 1844-5).

Q : Que devient la personnalité morale pendant la liquidation ? R : Elle subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la publication de la clôture (article 1844-8).

Q : Quelle est la durée du mandat du liquidateur ? R : Trois ans au plus, renouvelable. À défaut de clôture dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal.

Q : Quels sont les cas de responsabilité civile du liquidateur ? R : Non-respect des opérations de liquidation, non-paiement des créanciers avant la répartition aux associés, retard injustifié dans la clôture, action d'un créancier lésé.

Q : Comment se calcule le boni de liquidation ? R : Actif net (actif réalisé moins passif et frais) moins le capital remboursé, réparti entre les associés proportionnellement à leurs droits.