Pack de révision DCG

DCG UE2 · Droit des affaires

Fiches, textes à trous, quiz, flashcards et tuteur IA pour les 29 cours de l'UE2, programme 2025 (session 2027)

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« Sources du droit, contrat de société et nullités » en entier : fiche, quiz et flashcards, sans compte.

Chapitre 1

Sources du droit, contrat de société et nullités

L’essentiel
  • Une société suppose des apports, le partage du bénéfice ou de l'économie, la contribution aux pertes et l'affectio societatis, entre deux personnes au moins (sauf exception légale).
  • La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation du minimum de deux associés (art. 1844-10).
  • Une clause contraire à une règle impérative sans nullité de la société est réputée non écrite, comme la clause léonine.
  • Une décision n'est annulée que si le grief, l'influence sur la décision et l'absence de conséquences excessives sont réunis.
  • La nullité de la société est non rétroactive et se prescrit par 2 ans ; la société de fait n'a pas de personnalité morale.

A. Les sources utiles au programme

  • Droit commun et règle spéciale: Le code civil (art. 1832 et suivants) contient le droit commun des sociétés, civiles comme commerciales. Le code de commerce ajoute les règles propres aux sociétés commerciales : la règle spéciale l'emporte sur la règle générale.
  • Règlement et directive: Un règlement européen est directement applicable. Une directive fixe un résultat et doit être transposée par chaque État.
  • Ordonnance: Texte pris par le gouvernement sur habilitation du Parlement. Exemple : l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 sur les nullités, prise sur habilitation de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024.
  • Veille juridique: Trois réflexes : repérer un texte nouveau, vérifier qu'il est en vigueur, mesurer son effet sur le client. Toujours contrôler la date d'entrée en vigueur.

B. Le contrat de société

  • Société (art. 1832): Contrat par lequel deux personnes ou plus (une seule si la loi le permet) affectent à une entreprise commune des biens ou leur industrie, pour partager le bénéfice ou profiter de l'économie, en s'engageant à contribuer aux pertes.
  • Éléments à repérer: Pluralité d'associés + apports + partage du bénéfice ou de l'économie + contribution aux pertes + affectio societatis.
  • Affectio societatis: Volonté de s'associer et de collaborer activement à l'entreprise commune. Elle distingue la société du prêt (pas de pertes), du contrat de travail (subordination) et de l'indivision (copropriété subie).
  • Clause léonine (art. 1844-1): Clause qui attribue à un associé la totalité du profit, le dispense de toute perte, l'exclut de tout profit ou met toutes les pertes à sa charge : elle est réputée non écrite. La société reste valable.

C. Les conditions de validité

  • Droit commun des contrats: Consentement libre et éclairé (sans erreur, dol ni violence), capacité de s'engager, contenu licite et certain.
  • Conditions propres: Celles de l'article 1832, l'affectio societatis, la pluralité (deux associés au moins, sauf exception légale) et l'apport de chacun.
  • Piège de formulation: Tous les défauts de validité n'entraînent plus la nullité de la société. Il faut distinguer le défaut constaté (par exemple un dol) et la sanction que la loi lui attache.

D. Le nouveau régime des nullités

  • Textes et date: L'ordonnance 2025-229 abroge les art. L235-1 à L235-14 du code de commerce et unifie le régime dans le code civil (art. 1844-10 et suivants). En vigueur depuis le 1er octobre 2025.
  • Nullité de la société (art. 1844-10): Elle ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation du nombre minimal de deux associés. Le vice du consentement d'un seul associé n'annule plus la société.
  • Autres violations: Clause contraire à une règle impérative : réputée non écrite. Apport irrégulier : annulation des parts ou actions correspondantes et restitutions. Nullité de tous les apports : dissolution de la société.
  • Nullité d'une décision (art. 1844-12-1): Trois conditions cumulatives : un grief (atteinte à l'intérêt protégé par la règle violée), une influence sur le sens de la décision, des conséquences non excessives pour l'intérêt social au jour du jugement.
  • Objet illicite: Ne pas le présenter comme cause de nullité de la société : le programme demande seulement les conséquences d'une absence de condition de validité.

E. Prescription et effets

  • Prescription (art. 1844-14): L'action en nullité se prescrit par 2 ans (et non plus 3), à compter du jour où la nullité est encourue. Régimes propres aux fusions, scissions et modifications du capital.
  • Nullité de la société (art. 1844-15): Elle est non rétroactive : elle produit les effets d'une dissolution, donc une liquidation, et n'efface pas les actes passés.
  • Annulation d'une décision: Elle reste en principe rétroactive. Le juge peut en différer les effets si la rétroactivité est manifestement excessive pour l'intérêt social (art. 1844-15-2).
  • Hors programme: La distinction nullité absolue ou relative et la régularisation ne sont pas des étapes du raisonnement attendu.

F. Société de fait et cas pratiques

  • Société de fait: Des personnes se comportent en associés (apports, collaboration, partage des résultats) sans contrat valable ni formalités. Elle n'a pas de personnalité morale et ses membres répondent personnellement de leurs engagements.
  • Cas 1 : clause sans dividende: Aube et Brume forment une société à responsabilité limitée (SARL) : Brume apporte 30 000 € mais ne reçoit jamais de dividende. Clause léonine (art. 1844-1) : réputée non écrite, la société reste valable (aucune cause de nullité de l'art. 1844-10).
  • Cas 2 : fondateurs incapables: Lina et Hugo, mineurs non émancipés, signent seuls les statuts : tous les fondateurs sont incapables, la société est nulle sans rétroactivité. Si seul Hugo l'est, la société subsiste et son apport est annulé.
  • Cas 3 : atelier sans statuts: Mia (30 000 €) et Karim (20 000 €) exploitent un atelier : société de fait. Parts 60 % et 40 %. Perte de 12 000 € : 12 000 x 60 % = 7 200 € pour Mia, 4 800 € pour Karim.
Mémo
Nullité de la société : tous les fondateurs incapables, ou moins de deux associés. Rien d'autre.

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Les 29 chapitres du pack

Chaque chapitre part d'un cours gratuit du programme : lis-le sans compte, le pack sert à le retenir.

La société, du contrat à la liquidation
  1. 01Sources du droit, contrat de société et nullitésEn accès libreCours gratuit
  2. 02Apports, capital social et régime matrimonialCours gratuit
  3. 03Constitution, immatriculation et société en formationCours gratuit
  4. 04Personnalité morale, attributs et sociétés sans personnalitéCours gratuit
  5. 05Le dirigeant : statut, pouvoirs et responsabilitésCours gratuit
  6. 06Droits et obligations des associésCours gratuit
  7. 07Intérêt social, abus de majorité et abus de minoritéCours gratuit
  8. 08Le commissaire aux comptesCours gratuit
  9. 09La transformation de la sociétéCours gratuit
  10. 10Dissolution et liquidation de la sociétéCours gratuit
Les formes de sociétés
  1. 11La société en nom collectif (SNC)Cours gratuit
  2. 12SARL et EURL : constitution et géranceCours gratuit
  3. 13SARL et EURL : associés, décisions et cessions de partsCours gratuit
  4. 14La société anonyme (SA) : administration et directionCours gratuit
  5. 15La SA : actionnaires, assemblées et droitsCours gratuit
  6. 16La société par actions simplifiée (SAS) et la SASUCours gratuit
  7. 17Conventions libres, réglementées et interditesCours gratuit
  8. 18Comptes, publicité, transformation et dissolution selon la formeCours gratuit
  9. 19Sociétés civiles, libérales, agricoles et économie sociale et solidaireCours gratuit
  10. 20Choisir la forme juridique adaptéeCours gratuit
Fonds de commerce, financement et droit pénal
  1. 21Le fonds de commerce : notion, composition et information des salariésCours gratuit
  2. 22Le bail commercial : statut, durée, loyer, renouvellement et fin du contratCours gratuit
  3. 23Valeurs mobilières, actions, actions de préférence et parts socialesCours gratuit
  4. 24L'augmentation du capital : modalités, décision, droits des associésCours gratuit
  5. 25La réduction du capital et les capitaux propres inférieurs à la moitié du capitalCours gratuit
  6. 26L'emprunt obligataire et le choix entre capital et detteCours gratuit
  7. 27La procédure pénale et les personnes pénalement responsablesCours gratuit
  8. 28Les infractions de droit commun dans les affaires : abus de confiance, escroquerie, faux, recelCours gratuit
  9. 29Les infractions propres aux sociétés et celles liées au commissaire aux comptesCours gratuit
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