Parties prenantes, gouvernance et théorie de l'agence

06La théorie de l'agence

6.1 La relation d'agence

Jensen et Meckling (« Theory of the Firm », Journal of Financial Economics, 1976) décrivent l'organisation comme un ensemble de contrats. Une relation d'agence est un contrat par lequel une personne, le principal, charge une autre, l'agent, d'agir pour son compte en lui déléguant un pouvoir de décision. Exemples : actionnaires (principal) et dirigeant (agent) ; dirigeant (principal) et cadre (agent) ; banque (principal) et emprunteur.

6.2 Les deux problèmes

6.3 Les coûts d'agence

6.4 Réduire les coûts d'agence

L'apport de la théorie est de rendre intelligible la nécessité de contrôler les dirigeants. Ses limites : une vision étroite de l'agent opportuniste, centrée sur l'actionnaire (elle ne dit rien des autres parties prenantes) ; la difficulté d'écrire des contrats complets ; des incitations qui peuvent elles-mêmes produire des effets pervers (court-termisme).

07Méthode : traiter une situation de parties prenantes

1. Identifier les parties prenantes, avec le classement utile (internes ou externes, primaires ou secondaires).
2. Exprimer leurs attentes et indiquer les convergences et les divergences.
3. Apprécier leur influence avec les trois attributs de Mitchell (pouvoir, légitimité, urgence).
4. Décrire la prise en compte par l'organisation (forme, intensité).
5. Caractériser la gouvernance (type, organes) sans l'analyser.
6. Mobiliser la théorie de l'agence quand le texte oppose un dirigeant à ses mandants.
7. Conclure : la prise en compte est-elle cohérente avec l'influence de chaque partie prenante ?

Exemples corrigés

Cas 1 : une coopérative et ses riverains

La coopérative fruitière des Vergers de l'Aulne conditionne et vend les fruits de ses 120 producteurs adhérents. Elle emploie 80 salariés. Pour développer son activité, elle souhaite agrandir son site de stockage, ce qui augmenterait le trafic de camions. Les riverains, regroupés en association, protestent contre le bruit et menacent d'engager une action devant le juge. La banque finance l'extension et a indiqué qu'elle exigeait un calendrier de travaux sans retard. Le syndicat des salariés soutient le projet qui sécurise l'emploi, tout en demandant des garanties sur les horaires de nuit. Quelques grands clients commerciaux ont fait savoir qu'ils attendaient des livraisons continues. La coopérative a organisé une réunion d'information pour les riverains, mais n'a pas répondu à leur demande de rencontre.

Questions : 1. Identifiez les parties prenantes et classez-les. 2. Appréciez l'influence de chacune à l'aide des attributs de Mitchell, Agle et Wood. 3. Décrivez la prise en compte et appréciez-la. 4. Caractérisez la gouvernance.

Corrigé.

1. Internes : producteurs adhérents (propriétaires) et salariés. Externes : banque, riverains et leur association, clients commerciaux ; le syndicat représente des salariés, donc une partie prenante interne. Primaires (Clarkson) : producteurs, salariés, banque, clients. Secondaire : l'association de riverains (diffuse, sans contrat), mais capable de gêner le projet.

2. Le tableau suivant évalue chaque partie prenante (1 = attribut présent, 0 = absent).

Les salariés cumulent les trois attributs (emploi en jeu, droits, demande immédiate sur les horaires). Les riverains ont une demande légitime et urgente (nuisances) et un pouvoir potentiel (action en justice) qui n'est pas encore exercé : ils sont dépendants et peuvent devenir définitifs. La banque et les clients ont du pouvoir (financement, commandes) et une demande légitime, sans urgence immédiate.

1. La coopérative pratique le partage d'information (réunion) avec les riverains, mais refuse la consultation (pas de rencontre). C'est insuffisant au regard de leur influence potentielle : une action en justice retarderait le projet, ce qui irait contre l'exigence de la banque. La prise en compte des salariés (écoute du syndicat) et des clients paraît plus adaptée.

2. La gouvernance est de type partenariale : coopérative où les producteurs adhérents détiennent le pouvoir, avec une assemblée et un conseil élus (une personne, une voix). Les salariés et les riverains n'y sont pas représentés : la gouvernance est partenariale entre producteurs, plus fermée à l'égard d'autres parties prenantes.

À retenir

Note au conseil d'administration. « Les riverains vous semblent secondaires mais leur légitimité et l'urgence de leur demande leur donnent un levier : une action en justice retarderait le chantier que la banque veut voir tenir. Je vous recommande de passer de l'information à la concertation, en organisant des échanges sur les horaires de circulation et la protection contre le bruit. »

Cas 2 : la relation d'agence dans une société familiale ouverte

La société Quartz, fabricant de pièces industrielles, est détenue à 60 % par la famille fondatrice et à 40 % par des investisseurs extérieurs. Elle a recruté un directeur général extérieur, M. Lefèvre, dont la rémunération dépend de la croissance du chiffre d'affaires. M. Lefèvre a lancé, sans consulter le conseil, trois acquisitions de petites sociétés, justifiées selon lui par la croissance. Les résultats de ces acquisitions sont mal connus : M. Lefèvre transmet un reporting synthétique, et les investisseurs extérieurs s'inquiètent de la rentabilité de ces opérations. Le conseil envisage de faire appel à un cabinet pour auditer les acquisitions et de revoir le mode de rémunération.

Questions : 1. Mobilisez la théorie de l'agence pour analyser la situation. 2. Identifiez les coûts d'agence. 3. Quelles solutions envisager ?

Corrigé.

1. Il y a relation d'agence : les actionnaires (principal) ont délégué la conduite de la société à M. Lefèvre (agent). Deux difficultés apparaissent : une divergence d'intérêts (rémunération indexée sur la croissance du chiffre d'affaires, qui incite à croître vite, même si la rentabilité des acquisitions est faible) ; une asymétrie d'information (le reporting synthétique laisse le conseil sans moyen de juger les acquisitions).

2. Coûts de surveillance : l'audit envisagé (supporté par la société). Coûts d'obligation : engagements que le directeur général pourrait prendre (reporting détaillé). Perte résiduelle : si les acquisitions sont moins rentables que d'autres investissements, la différence de valeur est une perte résiduelle.

3. Aligner les incitations (rémunération liée aussi à la rentabilité et pas seulement au chiffre d'affaires), renforcer l'information (reporting détaillé, comités du conseil), encadrer les décisions importantes (autorisation préalable du conseil pour les acquisitions). Chacune de ces mesures a un coût et des effets possibles (rigidité, court-termisme).

À retenir

Conclusion argumentée. La situation illustre les deux sources de coûts d'agence : un intérêt de l'agent qui diffère de celui des actionnaires et un déficit d'information. L'audit répond à l'information ; la révision de la rémunération répond à l'intérêt. Mais la théorie de l'agence ne dit rien des autres parties prenantes (salariés des sociétés rachetées, par exemple) : pour une analyse complète, il faut aussi s'appuyer sur la théorie des parties prenantes.

Cas 3 : question problématisée

Sujet : « Gouverner une organisation, est-ce arbitrer entre actionnaires et autres parties prenantes ? »

Problématique. La gouvernance définit qui décide et au profit de qui. Entre une logique centrée sur les propriétaires et une logique ouverte à l'ensemble des parties prenantes, comment les organisations arbitrent-elles et avec quelles conséquences ?

Plan détaillé.

• I. La gouvernance actionnariale répond au problème de l'agence.
  • A. La relation entre actionnaires et dirigeants crée des coûts d'agence (Jensen et Meckling) que l'on réduit par le contrôle et l'incitation.
  • B. Cette approche protège l'investisseur mais néglige les autres parties prenantes.
• II. La gouvernance partenariale élargit la prise en compte.
  • A. Freeman, Clarkson et Mitchell invitent à hiérarchiser les parties prenantes selon leur importance et leur influence.
  • B. Cette approche peut renforcer la légitimité et prévenir les conflits, mais elle complique la décision (arbitrages entre intérêts divergents).

Idées clés : relation d'agence ; coûts d'agence ; types de gouvernance ; hiérarchisation des parties prenantes ; caractériser sans analyser.

Vocabulaire essentiel

Points clés à retenir

1. Freeman : une partie prenante affecte ou est affectée par l'organisation.
2. Clarkson : parties prenantes primaires (survie) et secondaires.
3. Mitchell, Agle et Wood : pouvoir, légitimité, urgence ; plus on cumule d'attributs, plus on est saillant (latente, en attente, définitive).
4. Les attentes des parties prenantes convergent et divergent : on les cartographie.
5. Les formes de prise en compte sont des exemples : surveillance, information, consultation, concertation, gouvernance partenariale.
6. On caractérise la gouvernance (type, organes, acteurs) mais on ne l'analyse pas.
7. Jensen et Meckling : relation d'agence, asymétrie d'information, trois coûts (surveillance, obligation, perte résiduelle).
8. Les coûts d'agence se réduisent par le contrôle, l'incitation et l'information.

Pièges fréquents

1. Confondre interne ou externe et primaire ou secondaire : ce sont deux critères distincts.
2. Compter les attributs sans justifier : chaque attribut doit s'appuyer sur un indice.
3. Oublier la dynamique : les attributs de Mitchell évoluent, une partie prenante dormante peut devenir définitive.
4. Confondre actionnaire et partie prenante : l'actionnaire est une partie prenante parmi d'autres.
5. Analyser la gouvernance alors que le programme n'attend que sa caractérisation.
6. Assimiler la relation d'agence au seul lien entre actionnaires et dirigeants : elle vaut pour toute délégation (dirigeant et cadre, banque et emprunteur).
7. Confondre coûts de surveillance (supportés par le principal) et coûts d'obligation (supportés par l'agent).
8. Citer une typologie de prise en compte comme obligatoire : le programme n'en attend aucune en particulier.

Q&R pour le tuteur IA

Q : Qu'est-ce qu'une partie prenante ? R : Un groupe ou un individu qui peut affecter la réalisation des objectifs de l'organisation ou être affecté par elle (Freeman, 1984). Salariés, clients, fournisseurs, actionnaires, riverains, État en sont des exemples.

Q : Quelle différence entre partie prenante primaire et secondaire ? R : Selon Clarkson (1995), les primaires sont celles dont la participation continue est nécessaire à la survie de l'organisation (actionnaires, salariés, clients, fournisseurs, ainsi que pouvoirs publics et collectivités). Les secondaires influencent ou sont influencées sans être indispensables à sa survie (médias, associations).

Q : Comment apprécier l'influence d'une partie prenante ? R : Avec les trois attributs de Mitchell, Agle et Wood (1997) : pouvoir (capacité d'imposer), légitimité (demande jugée fondée), urgence (demande pressante). Plus elle cumule d'attributs, plus elle est saillante : latente (un), en attente (deux), définitive (trois).

Q : Quelle différence entre gouvernance actionnariale et partenariale ? R : La gouvernance actionnariale vise d'abord la valeur pour les actionnaires. La gouvernance partenariale arbitre entre les intérêts de plusieurs parties prenantes. En UE 7, on caractérise le type de gouvernance sans l'analyser.

Q : Que dit la théorie de l'agence ? R : Qu'un principal qui délègue une décision à un agent supporte des coûts à cause de la divergence d'intérêts et de l'asymétrie d'information. Jensen et Meckling (1976) distinguent coûts de surveillance, coûts d'obligation et perte résiduelle.

Q : Comment réduire les coûts d'agence ? R : Par le contrôle (audit, conseil), l'incitation (rémunération liée aux résultats) et l'information (reporting). Chaque mesure a un coût et peut avoir des effets pervers, comme le court-termisme.

Q : Faut-il choisir une typologie de prise en compte des parties prenantes ? R : Non, le programme n'en impose aucune. On peut, par exemple, distinguer surveillance, partage d'information, consultation, concertation et gouvernance partenariale, puis décrire celle que la situation illustre.