L'augmentation du capital : modalités, décision, droits des associés

À retenir

Cadre programme : DCG, programme 2025 (arrêté du 4 août 2025, première session 2027), UE 2 « Droit des affaires », partie 3 « Appliquer le cadre juridique adapté à une situation professionnelle », sous-partie 3.3 « Proposer des choix de financement adaptés aux besoins du client » (expliquer le processus d'augmentation du capital et son utilité : apports nouveaux, incorporation de réserves, compensation de créances, droit préférentiel de souscription, droit d'attribution, prime d'émission, intervention du commissaire aux comptes).

Pourquoi c'est central à l'examen : l'augmentation du capital est le mode de financement par les associés. Le sujet demande de choisir la bonne modalité (argent frais, réserves ou créance), de dire qui décide et à quelle majorité, de protéger les anciens associés par leur droit préférentiel, et d'indiquer le rôle du commissaire aux comptes. Le calcul de la prime d'émission est exclu : l'énoncé la fournit.

01Pourquoi augmenter le capital ?

Objectif	Exemple
Financer un investissement sans s'endetter	Achat d'un local de production
Renforcer les capitaux propres	Rétablir la situation après des pertes ; rassurer un banquier
Faire entrer un nouvel associé	Investisseur, salarié, partenaire
Transformer une dette en capital	Compte courant d'associé converti
Rendre le capital cohérent avec la taille de l'activité	Incorporation de réserves accumulées

02Les trois modalités

2.1 Les apports nouveaux

Des associés ou des tiers souscrivent des titres nouveaux en apportant de la valeur.

Apports en numéraire : ils apportent de l'argent. En société anonyme, les actions nouvelles sont libérées d'au moins un quart de leur valeur nominale à la souscription et de la totalité de la prime d'émission, le solde étant versé dans les cinq ans. En SARL, les parts nouvelles sont libérées d'au moins un quart de leur valeur nominale à la souscription, le solde dans les cinq ans à compter de la réalisation définitive de l'augmentation. Avant d'émettre des actions nouvelles de numéraire, la SA doit avoir intégralement libéré son capital existant.
Apports en nature : ils apportent un bien (matériel, fonds, immeuble). Un commissaire aux apports évalue le bien (désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par le juge). Si l'assemblée réduit l'évaluation, les apporteurs doivent approuver expressément la réduction, sinon l'augmentation n'est pas réalisée. Les titres remis en échange sont entièrement libérés dès l'émission. En SARL, un commissaire aux apports est désigné de même ; à défaut, les gérants et les souscripteurs répondent solidairement pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports.

2.2 L'incorporation de réserves

La société transforme en capital des réserves, des bénéfices ou des primes. Aucun argent nouveau n'entre : les capitaux propres totaux ne changent pas, seule leur répartition change (moins de réserves, plus de capital). Deux techniques existent :

création d'actions gratuites attribuées aux associés au prorata de leur participation ;
augmentation de la valeur nominale des titres existants, décidée aux mêmes conditions (quorum et majorité de l'assemblée ordinaire en SA), puisque les actionnaires n'ont rien à verser. L'unanimité n'est exigée que pour une hausse du nominal payée par les actionnaires, qui augmente leurs engagements.

L'assemblée peut décider que les droits formant rompus (une fraction d'action) ne sont ni négociables ni cessibles : les titres correspondants sont alors vendus et le produit est réparti entre les titulaires.

2.3 La compensation de créances

Un créancier de la société (par exemple un associé qui lui a prêté de l'argent en compte courant) souscrit des titres nouveaux et en paie le prix en annulant sa créance : on compense la dette de la société avec le prix de souscription. Les créances doivent être certaines, liquides et exigibles. En société anonyme, elles font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou le directoire et certifié exact par le commissaire aux comptes.

Modalité	Argent nouveau ?	Effet sur les capitaux propres	Exemple
Apport en numéraire	Oui	Augmentent	Nouvel investisseur
Apport en nature	Non, un bien	Augmentent	Apport d'un fonds
Incorporation de réserves	Non	Inchangés	Distribution d'actions gratuites
Compensation de créances	Non, une dette s'éteint	Augmentent (dette en moins)	Conversion d'un compte courant

03Qui décide et à quelle majorité ?

3.1 La société anonyme

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration ou au directoire, pour une durée de 26 mois au plus et dans la limite d'un plafond global qu'elle fixe. L'augmentation doit être réalisée dans les cinq ans de la décision ou de la délégation.

Décision	Quorum	Majorité
AGE (apports en numéraire ou en nature)	Un quart des actions ayant droit de vote sur première convocation, un cinquième sur la seconde	Deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés
Incorporation de réserves, bénéfices, primes	Quorum et majorité de l'assemblée générale ordinaire (un cinquième au premier tour, aucun quorum au second ; majorité simple)	Majorité simple des voix exprimées

3.2 La SARL

Les associés décident à la majorité prévue pour les modifications des statuts : au moins trois quarts des parts (sans quorum) pour les SARL constituées avant la publication de la loi du 2 août 2005 (JO du 3 août 2005), sauf option unanime pour le régime souple ; pour les SARL constituées après cette publication, les deux tiers des parts des associés présents ou représentés, avec un quorum d'un quart des parts (un cinquième sur seconde convocation). L'incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts. Nul ne peut être contraint d'augmenter son engagement : l'unanimité est requise pour cela.

3.3 La SAS, la SNC

En SAS, les statuts fixent les règles de décision (cours 16). En SNC, l'unanimité est la règle de principe (cours 11).

04La protection des anciens associés

4.1 Le droit préférentiel de souscription (DPS)

Dans une SA, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises en numéraire. Il protège contre la dilution : un actionnaire qui souscrit sa quote-part conserve son pourcentage.

le DPS est négociable pendant la durée de souscription : l'actionnaire peut le céder ;
chaque actionnaire peut y renoncer individuellement ;
l'assemblée peut le supprimer pour tout ou partie de l'augmentation, ou le réserver à des personnes dénommées ou à des catégories de personnes ; dans ce cas, les bénéficiaires dénommés ne votent pas et le commissaire aux comptes donne son avis (point 6).

Le calcul de la valeur du DPS n'est pas au programme.

4.2 Le droit d'attribution

En cas d'incorporation de réserves avec création d'actions gratuites, chaque actionnaire a un droit d'attribution proportionnel à sa participation : il reçoit des actions gratuites selon la parité décidée (par exemple une action nouvelle pour dix anciennes).

4.3 La prime d'émission

Quand les actions nouvelles sont émises à un prix supérieur à leur valeur nominale, la différence est la prime d'émission. Elle compense le fait que la société vaut déjà davantage que le nominal grâce à ses réserves et à son activité : sans prime, le nouvel actionnaire profiterait des richesses accumulées par les anciens. La prime n'augmente pas le capital ; elle est versée en totalité à la souscription. Son calcul est exclu du programme : l'énoncé fournit le prix d'émission.

05Les étapes et les formalités

proposition du conseil d'administration, du directoire ou de la gérance ;
décision de l'organe compétent (AGE, associés) ;
souscription et libération des titres ;
constatation de la réalisation de l'augmentation ;
modification des statuts (montant du capital) et formalités de publicité.

Le détail de ces formalités n'est pas exigé.

06L'intervention du commissaire aux comptes

Selon l'opération, le commissaire aux comptes intervient :

suppression du DPS : il donne son avis sur la suppression, sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur le montant de celui-ci, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital ; il établit un rapport soumis à l'assemblée ;
compensation de créances : il certifie exact l'arrêté de compte qui arrête les créances ;
apports en nature : l'évaluation relève du commissaire aux apports, désigné pour cette mission et distinct du commissaire aux comptes de la société.

Le droit des créanciers (opposition) est hors programme UE 2.

Exemples corrigés

Cas 1 : augmentation en numéraire avec droit préférentiel

Faits. La SA Équinoxe a un capital de 500 000 €, divisé en 5 000 actions de 100 €, détenues par A (1 500 actions), B (2 000 actions) et C (1 500 actions). Elle a besoin de 130 000 € pour moderniser son atelier. Le conseil propose d'émettre 1 000 actions nouvelles à 130 € l'une (100 € de nominal et 30 € de prime d'émission, montant fourni par l'énoncé). L'assemblée générale extraordinaire est réunie sur première convocation : A vote contre, B et C votent pour. Le capital est intégralement libéré.

Problème de droit. L'augmentation est-elle régulièrement décidée, comment sont partagées les actions nouvelles et quelles sommes faut-il verser à la souscription ?

Règle (majeure). L'AGE est seule compétente. Elle délibère valablement sur première convocation si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins un quart des actions ayant droit de vote et décide à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription proportionnel à leurs actions. Les actions de numéraire sont libérées d'au moins un quart du nominal et de la totalité de la prime à la souscription, le solde dans les cinq ans.

Application (mineure).

Quorum : tous les actionnaires sont présents, soit 5 000 actions pour un quorum de 1 250 actions (un quart). Satisfait.
Majorité : voix pour = 2 000 + 1 500 = 3 500 ; voix contre = 1 500 ; voix exprimées 5 000. Part des voix pour : 3 500 / 5 000 = 70 %, supérieur à deux tiers (66,67 %). A, avec 30 % des voix, n'atteint pas le tiers qui lui permettrait de bloquer.
Droit préférentiel : 1 action nouvelle pour 5 anciennes (1 000 / 5 000). A : 300 ; B : 400 ; C : 300 ; total 1 000.
Libération à la souscription : nominal : 1 000 x 100 x 25 % = 25 000 € ; prime : 1 000 x 30 = 30 000 € ; total 55 000 €. Solde du nominal : 75 000 € dans les cinq ans. Montant total émis : 1 000 x 130 = 130 000 €. Capital après l'opération : 600 000 €.

Solution. L'augmentation est valablement décidée. A a droit à 300 actions nouvelles, B à 400 et C à 300. Il faut verser 55 000 € à la souscription (25 000 € de nominal et 30 000 € de prime), le solde de 75 000 € dans les cinq ans. Le capital passera à 600 000 €.

Note au décideur. « L'opération est valable : A, avec 30 % des voix, ne peut pas la bloquer. Pour conserver son pourcentage, A doit souscrire ses 300 actions, soit 39 000 € au total dont 16 500 € à verser à la souscription (7 500 € de nominal et 9 000 € de prime). S'il ne souscrit pas, sa part tombe de 30 % à 25 % du capital (1 500 / 6 000) ; il peut aussi céder son droit préférentiel. »

Cas 2 : incorporation de réserves

Faits. La SA Équinoxe a un capital de 500 000 € (5 000 actions de 100 €) et 150 000 € de réserves. L'assemblée envisage d'incorporer 50 000 € de réserves par création d'actions gratuites de 100 € de nominal. Monsieur Duval détient 1 234 actions.

Problème de droit. Quelle assemblée décide, combien d'actions reçoit Monsieur Duval et le capital augmente-t-il de la même façon qu'avec de l'argent nouveau ?

Règle (majeure). L'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes est décidée dans les conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale ordinaire. Les actionnaires ont un droit d'attribution proportionnel à leur participation. L'assemblée peut décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables ni cessibles. L'incorporation peut aussi se faire par hausse de la valeur nominale, aux mêmes conditions ; seule la hausse du nominal payée en numéraire par les actionnaires exige l'unanimité.

Application (mineure).

50 000 / 100 = 500 actions gratuites, soit une parité de 1 action nouvelle pour 10 anciennes (5 000 / 500).
Monsieur Duval : 1 234 / 10 = 123,4 : il reçoit 123 actions et détient 4 droits formant rompus (4/10 d'action), non négociables ; les actions correspondantes sont vendues et le produit est réparti.
Capital après l'opération : 500 000 + 50 000 = 550 000 € ; réserves : 150 000 - 50 000 = 100 000 €. Le total capital et réserves reste de 650 000 € : l'opération ne fait entrer aucun argent.

Solution. L'assemblée décide aux conditions de l'assemblée ordinaire ; Monsieur Duval reçoit 123 actions gratuites et un droit formant rompus de 0,4 action ; les capitaux propres totaux ne changent pas.

Cas 3 : conversion d'un compte courant en capital

Faits. La SA Delta (capital de 500 000 €, 5 000 actions de 100 €) doit à Madame Roche, associée, 80 000 € inscrits en compte courant, remboursables à vue. Elle ne peut pas les rembourser sans fragiliser sa trésorerie. Madame Roche accepte de souscrire des actions nouvelles de 100 € de nominal, sans prime, et d'en payer le prix en abandonnant sa créance.

Problème de droit. L'opération est-elle possible, à quelles conditions et avec quel effet sur le capital ?

Règle (majeure). Les actions peuvent être libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. Ces créances font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou le directoire et certifié exact par le commissaire aux comptes. L'AGE est compétente pour décider l'augmentation.

Application (mineure). Le compte courant est remboursable à vue : la créance est certaine, liquide et exigible. Nombre d'actions : 80 000 / 100 = 800 actions. Le capital passe de 500 000 à 580 000 €. L'AGE doit décider l'augmentation ; le conseil établit l'arrêté de compte de la créance et le commissaire aux comptes le certifie exact. Les autres actionnaires conservent leur droit préférentiel : ils doivent y renoncer ou la décision de supprimer le droit doit être prise (rapport du commissaire aux comptes).

Solution. L'opération est possible et transforme 80 000 € de dette en 80 000 € de capital, sans sortie de trésorerie, après décision de l'AGE, arrêté de compte certifié et traitement du droit préférentiel des autres actionnaires.

Note au décideur. « La compensation évite de décaisser 80 000 € et améliore vos capitaux propres. Prévoyez l'arrêté de compte certifié par le commissaire aux comptes avant l'assemblée, et informez les autres actionnaires : ils peuvent renoncer à leur droit préférentiel de souscription, sinon il faut le supprimer par une décision spéciale. »

Vocabulaire essentiel

Terme	Définition
Augmentation de capital	Opération qui accroît le montant du capital social
Libération	Versement du prix des titres souscrits
Droit préférentiel de souscription	Droit des actionnaires de souscrire en priorité aux actions nouvelles de numéraire, proportionnellement à leur participation
Droit d'attribution	Droit à des actions gratuites lors d'une incorporation de réserves
Prime d'émission	Excédent du prix d'émission sur la valeur nominale
Incorporation de réserves	Transformation de réserves en capital, sans argent nouveau
Compensation de créances	Souscription payée par l'abandon d'une créance sur la société
Droits formant rompus	Fractions d'action, non négociables, qui ne donnent pas droit à une action entière
Commissaire aux apports	Expert qui évalue les apports en nature

Points clés à retenir

Trois modalités : apports nouveaux (numéraire ou nature), incorporation de réserves, compensation de créances.
En SA, l'AGE est seule compétente ; elle peut déléguer pour 26 mois au plus ; réalisation dans les 5 ans.
AGE : quorum un quart puis un cinquième, majorité des deux tiers des voix exprimées.
Incorporation de réserves en SA : conditions de l'AGO ; en SARL : la moitié des parts.
Numéraire : un quart du nominal et toute la prime à la souscription en SA ; un quart du nominal en SARL ; solde dans les 5 ans.
Le DPS protège de la dilution ; il peut être cédé, abandonné ou supprimé par l'assemblée (rapport du commissaire aux comptes).
Le droit d'attribution est le pendant du DPS pour les actions gratuites.
La compensation de créances exige une créance certaine, liquide, exigible et un arrêté de compte certifié par le commissaire aux comptes.
Hors programme : calcul de la prime ou du DPS, droit des créanciers.

Pièges fréquents

Confondre prime et capital : la prime n'augmente pas le capital.
Appliquer la règle de l'AGE à l'incorporation de réserves en SA : ce sont les conditions de l'AGO.
Oublier la libération de la prime en totalité à la souscription.
Dire que l'incorporation apporte de l'argent : elle ne change pas le total des capitaux propres.
Calculer la valeur du DPS ou la prime : exclus du programme.
Confondre le commissaire aux apports et le commissaire aux comptes.
Exiger l'unanimité pour toute augmentation de capital : elle n'est requise qu'en cas d'augmentation des engagements des associés, par exemple une hausse du nominal libérée en numéraire en SA (pas par incorporation de réserves).
Traiter l'opposition des créanciers : hors programme UE 2.
Appliquer les anciens seuils de majorité en SARL sans vérifier la date de constitution de la société (avant ou après la publication de la loi du 2 août 2005).

Q&R pour le tuteur IA

Q : Qui décide d'augmenter le capital d'une société anonyme ? R : L'assemblée générale extraordinaire, seule compétente. Elle peut déléguer sa compétence au conseil d'administration ou au directoire pour 26 mois au plus, dans la limite d'un plafond qu'elle fixe.

Q : À quelle majorité l'AGE décide-t-elle l'augmentation ? R : À la majorité des deux tiers des voix exprimées, avec un quorum d'un quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et d'un cinquième sur la seconde.

Q : Que verse-t-on à la souscription d'une augmentation en numéraire en SA ? R : Au moins un quart de la valeur nominale et la totalité de la prime d'émission ; le solde du nominal est versé dans les cinq ans.

Q : Quelle est l'utilité du droit préférentiel de souscription ? R : Il permet aux actionnaires de souscrire en priorité aux actions nouvelles de numéraire proportionnellement à leur participation et donc de conserver leur pourcentage. Il peut être cédé, abandonné ou supprimé par l'assemblée.

Q : Une incorporation de réserves apporte-t-elle de l'argent à la société ? R : Non. Elle transforme des réserves en capital sans modifier le total des capitaux propres. Les actionnaires reçoivent des actions gratuites au prorata de leur participation.

Q : Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans une augmentation de capital ? R : Il donne son avis sur la suppression du droit préférentiel de souscription et sur le prix d'émission, et il certifie exact l'arrêté de compte lorsque les actions sont libérées par compensation de créances. L'évaluation des apports en nature relève du commissaire aux apports.