Valeurs mobilières, actions, actions de préférence et parts sociales

À retenir

Cadre programme : DCG, programme 2025 (arrêté du 4 août 2025, première session 2027), UE 2 « Droit des affaires », partie 3 « Appliquer le cadre juridique adapté à une situation professionnelle », sous-partie 3.3 « Proposer des choix de financement adaptés aux besoins du client » (valeurs mobilières : actions, actions de préférence, parts sociales).

Pourquoi c'est central à l'examen : avant de conseiller une augmentation de capital ou un emprunt obligataire, le candidat doit savoir de quels titres on parle et ce qu'ils donnent à leur titulaire. L'épreuve demande souvent de choisir entre actions ordinaires et actions de préférence pour satisfaire un investisseur sans faire perdre le contrôle aux fondateurs, ou de rappeler qu'une part de SARL n'est pas un titre négociable.

01Les valeurs mobilières

1.1 La notion

Les valeurs mobilières sont, pour l'essentiel, les titres émis par les sociétés par actions (société anonyme, société par actions simplifiée) ; par exception, une SARL peut émettre des obligations nominatives, qui sont des valeurs mobilières (cours 26). Ce sont des instruments financiers qui confèrent, au sein d'une même catégorie, des droits identiques. Elles prennent la forme de titres au porteur ou nominatifs (selon la loi ou les statuts) et sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire. Leur transmission s'opère, en règle générale, par inscription dans le compte de l'acquéreur.

1.2 Les grandes catégories

Catégorie	Exemples	Ce que le titre représente
Titres de capital	Actions ordinaires, actions de préférence	Une fraction du capital : l'actionnaire est associé
Titres de créance	Obligations	Une créance sur la société : l'obligataire est prêteur (cours 26)

Les valeurs mobilières donnant accès au capital (obligations convertibles, bons de souscription) sont hors programme UE 2, comme les obligations convertibles en actions (OCA), les obligations remboursables en actions (ORA), les bons de souscription d'actions (BSA) et les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) : ne pas les enseigner.

02Les actions

2.1 Définition

L'action est un titre de capital qui représente une fraction du capital d'une société par actions. Elle est de valeur nominale égale pour tous les titres d'une société. L'actionnaire dispose :

d'un droit de vote aux assemblées, proportionnel à sa part du capital (en l'absence de dispositions contraires) ;
d'un droit aux dividendes et sur les réserves, ainsi qu'au boni de liquidation ;
d'un droit d'information (cours 06) ;
d'un droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital par apports en numéraire (cours 24).

Sa responsabilité est limitée aux apports : il ne peut pas perdre plus que sa mise.

2.2 Les actions ordinaires

Les actions ordinaires donnent tous les droits ci-dessus dans les mêmes conditions pour tous les actionnaires. On les distingue selon l'origine :

actions de numéraire : souscrites contre de l'argent ;
actions d'apport : attribuées en échange d'un apport en nature (matériel, fonds de commerce, immeuble), après évaluation par un commissaire aux apports en cas d'apport en nature.

2.3 Les actions de préférence

Les actions de préférence sont des actions qui offrent à leur titulaire des droits particuliers, qui les distinguent des actions ordinaires.

Caractéristique	Règle
Droit de vote	Elles peuvent être émises avec ou sans droit de vote. Le droit de vote peut être aménagé (pour une durée déterminée ou déterminable, suspendu ou supprimé)
Droits particuliers	Ils sont de toute nature, définis par les statuts : dividende prioritaire ou majoré, priorité dans le remboursement des apports, droit de vote double, droit de veto sur certaines décisions
Création	À la constitution de la société ou en cours de vie sociale ; en SA, l'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'émission ou la conversion, au vu d'un rapport spécial du commissaire aux comptes
Limite de proportion	Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent pas représenter plus de la moitié du capital dans une société non cotée (le quart dans une société cotée : hors programme) ; au-delà, l'émission peut être annulée
Modification des droits	Une décision qui modifie les droits d'une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation de l'assemblée spéciale des titulaires de cette catégorie
Droit préférentiel	Les actions de préférence dotées d'un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au boni de liquidation sont privées du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, sauf clause contraire des statuts

À retenir

Utilité : l'action de préférence permet de dissocier le pouvoir et l'argent. Un investisseur reçoit un avantage financier (dividende prioritaire) en échange de moins de droits de vote, et les fondateurs conservent le contrôle sans réduire le capital qu'ils ouvrent aux investisseurs.

Depuis la loi du 13 juin 2024 sur l'attractivité, les actions à droit de vote multiple sont possibles lors d'une première cotation : les sociétés cotées sont hors programme UE 2.

03Les parts sociales

Les parts sociales sont les titres des sociétés qui ne sont pas des sociétés par actions (SNC, SARL, EURL, sociétés civiles).

le capital de la SARL est fixé par les statuts et divisé en parts égales ;
les parts sociales de SARL ne peuvent pas être représentées par des titres négociables : elles ne circulent pas par simple virement de compte, et leur cession est constatée par écrit et soumise à l'agrément prévu par la loi ou les statuts (cours 13) ;
elles donnent les mêmes droits que les actions (vote, dividendes, information), mais leur cession est plus encadrée ;
la responsabilité des associés est limitée aux apports en SARL, indéfinie et solidaire en SNC (cours 11).

04Comparaison actions et parts sociales

	Actions	Parts sociales
Sociétés concernées	SA, SAS, SASU	SARL, EURL, SNC, société civile
Nature	Valeur mobilière, titre négociable	Titre non négociable
Transmission	Inscription en compte, formalités simples	Acte écrit, agrément selon la loi ou les statuts
Catégories	Actions ordinaires et de préférence	Pas de catégories organisées par la loi
Évaluation du risque	Responsabilité limitée aux apports	Limitée (SARL) ou indéfinie (SNC)
Avantage pour un investisseur	Liquidité, droits particuliers possibles	Contrôle plus fort des associés actuels sur l'entrée de nouveaux

Exemples corrigés

Cas 1 : créer des actions de préférence sans droit de vote

Faits. La SA Équinoxe a un capital de 400 000 €, divisé en 4 000 actions de 100 € de valeur nominale, détenues par Madame Aubry (2 000 actions), Monsieur Brun (1 000 actions) et le fonds Capelle (1 000 actions). Le fonds Capelle accepte de rester au capital à condition de recevoir un dividende prioritaire de 6 % du nominal, sans droit de vote. Deux plans sont proposés : le plan X transformerait 2 400 actions en actions de préférence sans droit de vote ; le plan Y en transformerait 1 500 (les 1 000 actions du fonds Capelle et 500 de celles de Monsieur Brun).

Problème de droit. Chaque plan est-il valable, et quelles sont ses conséquences sur le contrôle ?

Règle (majeure). Les actions de préférence peuvent être émises avec ou sans droit de vote, avec des droits particuliers définis par les statuts. Dans une société non cotée, les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent pas représenter plus de la moitié du capital. La modification des droits d'une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation de l'assemblée spéciale des titulaires.

Application (mineure). Le capital est de 4 000 actions : la moitié est 2 000 actions. Le plan X crée 2 400 actions sans droit de vote, soit 60 % du capital : il dépasse la limite et l'émission pourrait être annulée. Le plan Y crée 1 500 actions, soit 1 500 / 4 000 = 37,5 % du capital : il respecte la limite.

Après le plan Y, les droits de vote subsistent sur 4 000 - 1 500 = 2 500 actions. Madame Aubry détient 2 000 voix sur 2 500, soit 80 % (contre 50 % avant). Monsieur Brun détient 500 voix, soit 20 %.

Illustration du dividende avec un bénéfice distribuable de 150 000 €, dans l'hypothèse où les statuts prévoient un dividende prioritaire de 6 % du nominal, puis un partage du solde à égalité entre toutes les actions :

Calcul	Montant
Dividende prioritaire : 1 500 x 100 x 6 %	9 000,00
Solde : 150 000 - 9 000	141 000,00
Solde par action : 141 000 / 4 000	35,25
Total reçu par les 1 500 actions de préférence : 9 000 + 1 500 x 35,25	61 875,00
Total reçu par les 2 500 actions ordinaires : 2 500 x 35,25	88 125,00
Contrôle : 61 875 + 88 125	150 000,00

Solution. Le plan X est irrégulier (60 % sans droit de vote, au-delà de la moitié du capital). Le plan Y est valable s'il est décidé par l'AGE au vu du rapport spécial du commissaire aux comptes ; comme la conversion profite à des actionnaires nommément désignés, la procédure des avantages particuliers s'applique (rapport d'un commissaire aux apports) et le fonds Capelle et Monsieur Brun, dont les actions sont converties, ne votent pas : seules les 2 000 actions de Madame Aubry comptent pour le quorum et la majorité. Il satisfait le fonds Capelle mais donne à Madame Aubry 80 % des voix.

Note au décideur. « Retenez le plan Y. Le fonds obtient son dividende prioritaire, mais Monsieur Brun perd l'essentiel de son poids dans les décisions (20 % des voix). Faites décider la conversion par une assemblée générale extraordinaire, au vu du rapport spécial du commissaire aux comptes et du rapport du commissaire aux apports sur les avantages particuliers ; le fonds et Monsieur Brun n'y votent pas. Obtenez au préalable l'accord écrit de Monsieur Brun pour éviter tout contentieux. »

Cas 2 : de quel titre parle-t-on ?

Faits. Quatre clients vous présentent leurs titres : (1) Monsieur Perrot détient 300 parts de la SARL Lavande et veut les « vendre sur une plateforme en ligne » ; (2) Madame Gil possède 50 actions de la SAS Orion ; (3) la société Neige détient 80 parts de la SNC Alpine ; (4) la SA Cèdre a émis des actions ordinaires et des actions de préférence.

Problème de droit. Quelle est la nature de chaque titre et peut-il circuler librement ?

Règle (majeure). Les parts sociales de SARL ne peuvent pas être représentées par des titres négociables ; leur cession est constatée par écrit et soumise à agrément. Les actions sont des valeurs mobilières, inscrites en compte et transmises par inscription. Les parts de SNC suivent les règles de cette société, dans laquelle la cession exige l'accord de tous les associés (cours 11).

Application (mineure). (1) Les parts de la SARL Lavande ne sont pas négociables : Monsieur Perrot ne peut pas les vendre sur une plateforme comme des titres ; il doit conclure une cession écrite et obtenir l'agrément exigé. (2) Les actions de la SAS Orion sont des valeurs mobilières inscrites en compte ; leur circulation dépend des clauses statutaires (agrément, préemption : cours 16). (3) Les parts de la SNC Alpine sont des parts sociales : cession avec le consentement de tous les associés. (4) La SA Cèdre a deux catégories de titres de capital : les ordinaires et les actions de préférence.

Solution. (1) parts sociales non négociables, cession écrite et agrément ; (2) actions, transmission par inscription en compte selon les statuts ; (3) parts sociales de SNC, unanimité ; (4) deux catégories d'actions.

Cas 3 : choisir le bon titre pour un investisseur

Faits. La SARL Hélios (capital de 100 000 €, 1 000 parts) cherche un investisseur qui apporterait 200 000 €. L'investisseur veut un dividende prioritaire et refuse de participer à la gestion. Les deux fondateurs veulent garder le contrôle.

Problème de droit. Quel titre répond à ces besoins ?

Règle (majeure). Les actions de préférence, propres aux sociétés par actions, peuvent offrir un dividende prioritaire et être émises sans droit de vote, dans la limite de la moitié du capital. Les parts sociales de SARL n'offrent pas de catégories organisées par la loi.

Application (mineure). L'investisseur demande un droit financier particulier et l'absence de vote : c'est exactement le rôle d'une action de préférence sans droit de vote. Or la SARL émet des parts sociales, non des actions, et la loi n'y organise pas de telles catégories. Il faut donc soit renoncer à la préférence demandée (parts ordinaires, avec risque de perte de contrôle), soit transformer la société en société par actions (cours 09) avant d'émettre des actions de préférence sans droit de vote, dans la limite de la moitié du capital.

Solution. Le titre adapté est une action de préférence sans droit de vote, ce qui suppose une société par actions.

Note au décideur. « Pour concilier le dividende prioritaire de l'investisseur et votre contrôle, transformez la SARL en société par actions simplifiée ou anonyme, puis émettez des actions de préférence sans droit de vote pour 200 000 €. Le contrat devra prévoir le dividende prioritaire et respecter la limite de la moitié du capital. »

Vocabulaire essentiel

Terme	Définition
Valeur mobilière	Titre émis par une société par actions, conférant des droits identiques par catégorie, inscrit en compte
Titre de capital	Titre qui représente une fraction du capital (action)
Titre de créance	Titre qui représente une dette de la société (obligation)
Action ordinaire	Action qui confère les droits de droit commun
Action de préférence	Action avec ou sans droit de vote, dotée de droits particuliers fixés par les statuts
Assemblée spéciale	Réunion des titulaires d'une catégorie d'actions, qui approuve la modification de leurs droits
Part sociale	Titre de capital des sociétés non par actions, non négociable en SARL
Valeur nominale	Valeur d'une action ou d'une part, égale pour tous les titres

Points clés à retenir

Les valeurs mobilières sont les titres de capital et les titres de créance des sociétés par actions.
L'action est un titre de capital négociable, de valeur nominale égale ; la part sociale de SARL n'est pas négociable.
Les actions de préférence ont des droits particuliers de toute nature, avec ou sans droit de vote.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent dépasser la moitié du capital dans une société non cotée.
La modification des droits d'une catégorie exige l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires.
Les obligations convertibles ou remboursables en actions, les bons de souscription et autres instruments complexes sont hors programme.
Les actions de préférence servent à dissocier pouvoir et avantage financier.
La cession de parts de SARL est écrite et soumise à agrément ; celle de parts de SNC exige l'accord de tous les associés.

Pièges fréquents

Qualifier de « valeur mobilière » une part de SARL : ce n'est pas un titre négociable.
Dépasser la moitié du capital en actions sans droit de vote : l'émission peut être annulée.
Oublier l'assemblée spéciale lors d'une modification des droits d'une catégorie.
Appliquer la limite d'un quart (société cotée) à une société non cotée.
Traiter les obligations convertibles ou remboursables en actions ou les bons de souscription : hors programme UE 2.
Croire que l'action de préférence supprime le vote par nature : elle peut être émise avec ou sans droit de vote, selon les statuts.
Dire que l'actionnaire est responsable des dettes de la société au-delà de ses apports : sa responsabilité est limitée.
Croire que toute société peut émettre des actions de préférence : le régime est celui des sociétés par actions.

Q&R pour le tuteur IA

Q : Qu'est-ce qu'une valeur mobilière ? R : C'est un titre émis par une société par actions, qui confère des droits identiques au sein d'une même catégorie : les actions (titres de capital) et les obligations (titres de créance). Elle est inscrite en compte et se transmet en général par inscription dans le compte de l'acquéreur.

Q : Qu'est-ce qu'une action de préférence ? R : C'est une action dotée de droits particuliers fixés par les statuts, avec ou sans droit de vote, par exemple un dividende prioritaire. Elle permet de dissocier les droits financiers et le pouvoir de décision.

Q : Quelle est la limite pour les actions de préférence sans droit de vote ? R : Dans une société non cotée, elles ne peuvent pas représenter plus de la moitié du capital social. Au-delà, l'émission peut être annulée.

Q : Une part sociale de SARL est-elle un titre négociable ? R : Non. Elle ne peut pas être représentée par un titre négociable. Sa cession est constatée par écrit et soumise à l'agrément prévu par la loi ou les statuts.

Q : Qui doit approuver la modification des droits d'une catégorie d'actions ? R : En plus de la décision de l'assemblée compétente, l'assemblée spéciale des titulaires de la catégorie concernée doit l'approuver pour que la modification soit définitive.

Q : Pourquoi émettre des actions de préférence plutôt que des actions ordinaires ? R : Pour offrir à un investisseur un avantage financier (dividende prioritaire, par exemple) en échange de moins de droits de vote, tout en permettant aux fondateurs de conserver le contrôle de la société.