La réduction du capital et les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital

À retenir

Cadre programme : DCG, programme 2025 (arrêté du 4 août 2025, première session 2027), UE 2 « Droit des affaires », partie 3 « Appliquer le cadre juridique adapté à une situation professionnelle », sous-partie 3.3 « Proposer des choix de financement adaptés aux besoins du client » (expliquer le processus de réduction du capital et son utilité ; capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social).

Pourquoi c'est central à l'examen : une société qui a perdu de l'argent doit en tirer les conséquences juridiques dans des délais précis, sous peine de dissolution judiciaire. Le sujet donne des capitaux propres et un capital, demande si l'alerte est déclenchée, quelles décisions prendre, avant quelle date, et laquelle des deux voies conseiller. La procédure a été modifiée par la loi du 9 mars 2023 : les manuels antérieurs sont à corriger.

01La réduction du capital

1.1 Les deux causes

	Réduction motivée par des pertes	Réduction non motivée par des pertes
But	Apurer des pertes : le capital est ramené à la réalité économique	Rendre aux associés une partie de leurs apports (excédent de capital)
Effet sur les capitaux propres	Aucun : le capital baisse autant que le compte de pertes	Ils diminuent : la société rend de l'argent
Exemple	Capital de 500 000 € pour 180 000 € de pertes cumulées	Capital trop élevé après la vente d'une activité

Le rachat par la société de ses propres actions pour les annuler est hors programme UE 2 (étudié en UE 10), comme le droit d'opposition des créanciers, qui retarde la réduction non motivée par des pertes (délai de 20 jours en société anonyme).

1.2 Les techniques

Une réduction du capital se réalise de deux façons :

diminution de la valeur nominale des titres (exemple : 100 € ramené à 64 €), sans changer le nombre de titres ;
diminution du nombre de titres (par annulation ou par regroupement), avec une parité qui respecte l'égalité des associés.

1.3 La décision

En société anonyme, la réduction du capital est décidée ou autorisée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire tous pouvoirs pour la réaliser. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires : tous supportent la réduction dans la même proportion. Le capital d'une SA ne peut pas être ramené sous le minimum légal de 37 000 € sauf dispositions particulières hors programme.

En SARL, la décision relève des associés, à la majorité des modifications statutaires (cours 24).

1.4 Le rôle du commissaire aux comptes

S'il existe, le commissaire aux comptes établit un rapport sur l'opération projetée. L'assemblée se prononce au vu de ce rapport, qui apprécie les causes et les conditions de la réduction, y compris le respect de l'égalité des actionnaires. Ce rapport est communiqué aux actionnaires quinze jours au moins avant l'assemblée. Si le conseil réalise l'opération sur délégation, il dresse un procès-verbal soumis aux formalités de publicité : à défaut, les décisions peuvent être annulées.

02Les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital

2.1 Le déclencheur

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la société doit réagir. Les capitaux propres sont ceux du bilan (capital, primes, réserves, report à nouveau, résultat, subventions d'investissement, provisions réglementées).

À retenir

Exemple de test : capital de 200 000 €, capitaux propres de 90 000 € : 90 000 est inférieur à 100 000 (la moitié). L'alerte est déclenchée.

2.2 La procédure en deux temps

Étape	Qui	Délai	Contenu
1. Décision sur la dissolution	Conseil d'administration ou directoire (SA), gérance (SARL) : convoquer l'assemblée	Dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître la perte	Les associés décident s'il y a dissolution anticipée ou si l'activité continue
2. Régularisation	La société, si la dissolution n'est pas prononcée	Au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes, c'est-à-dire de l'approbation des comptes (perte de 2026 approuvée en 2027 : clôture 2029)	Reconstituer les capitaux propres à hauteur de la moitié du capital ou réduire le capital du montant nécessaire pour que les capitaux propres soient au moins égaux à la moitié du capital
3. Publicité	La société
La résolution adoptée est publiée

La réduction du capital « du montant nécessaire » est calculée ainsi : le nouveau capital peut être au plus égal à deux fois les capitaux propres. La réduction minimale est donc :

À retenir

Réduction minimale = capital actuel - 2 x capitaux propres.

2.3 Le second palier (loi du 9 mars 2023 et décret du 25 juillet 2023)

Si, avant l'échéance du point 2, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à la moitié du capital alors que le capital est supérieur à un seuil fixé par décret en fonction de la taille du bilan, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, réduire son capital pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil.

Forme	Seuil
SARL, SAS (pas de capital minimum légal)	1 % du total du bilan de la dernière clôture
SA (capital minimum légal)	Le plus élevé de : 1 % du total du bilan, ou le minimum légal du capital (37 000 €)

Si la société a réduit son capital sans reconstituer ses fonds propres, puis fait une augmentation de capital, elle doit se mettre en conformité avant la clôture du deuxième exercice suivant celui de l'augmentation.

2.4 La sanction

À défaut de réunion de l'assemblée, comme lorsque celle-ci n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si le second palier n'a pas été appliqué. Le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser et ne peut pas prononcer la dissolution si la régularisation est intervenue le jour où il statue au fond.

Le régime ne s'applique pas aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, ni à celles qui bénéficient d'un plan.

À retenir

À corriger dans les anciens manuels : avant la loi du 9 mars 2023, la société devait réduire son capital d'un montant au moins égal aux pertes non imputées sur les réserves. La règle est aujourd'hui de réduire du montant nécessaire pour que les capitaux propres atteignent la moitié du capital.

Exemples corrigés

Cas 1 : une SARL doit-elle réagir, et comment ?

Faits. La SARL Boréal a un capital de 200 000 €. Au 31 décembre 2026, ses capitaux propres étaient de 260 000 € avant la perte de l'exercice. L'exercice 2026 se solde par une perte de 190 000 €. Les associés approuvent les comptes le 15 juin 2027. Le total du bilan est de 3 000 000 €.

Problème de droit. L'alerte est-elle déclenchée, quelles décisions faut-il prendre, avant quelle date, et que choisir ?

Règle (majeure). Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital, la gérance consulte les associés, dans les quatre mois de l'approbation des comptes, sur la dissolution anticipée. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société reconstitue ses capitaux propres à la moitié du capital ou réduit son capital du montant nécessaire, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée (approbation des comptes). À défaut de reconstitution, si le capital dépasse 1 % du bilan en SARL, il est ramené à ce seuil au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant l'échéance.

Application (mineure).

Capitaux propres : 260 000 - 190 000 = 70 000 €. La moitié du capital est 200 000 / 2 = 100 000 €. 70 000 est inférieur à 100 000 : alerte déclenchée.
Étape 1 : approbation le 15 juin 2027, plus quatre mois = 15 octobre 2027 au plus tard pour consulter les associés.
Étape 2 : la perte de l'exercice 2026 est constatée lors de l'approbation des comptes, le 15 juin 2027, donc au cours de l'exercice 2027. La régularisation doit intervenir au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant 2027, soit le 31 décembre 2029 (et non 2028).
Option A, reconstituer : il manque 100 000 - 70 000 = 30 000 € de capitaux propres, à trouver par des bénéfices, un abandon de compte courant par un associé ou un apport assorti d'une prime d'émission. Attention : une augmentation de capital au nominal augmente aussi le capital, donc la moitié à atteindre ; il faut alors apporter un montant x tel que 70 000 + x soit au moins égal à (200 000 + x) / 2, soit 60 000 € au moins (capitaux propres 130 000 €, capital 260 000 €).
Option B, réduire le capital : nouveau capital au plus égal à 2 x 70 000 = 140 000 € ; réduction minimale 200 000 - 140 000 = 60 000 €. Les capitaux propres restent de 70 000 € et représentent exactement 70 000 / 140 000 = 50 % du capital.
Second palier : si les capitaux propres ne sont pas reconstitués avant le 31 décembre 2029, le capital de 140 000 € (supérieur au seuil de 1 % x 3 000 000 = 30 000 €, calculé sur le total du bilan de la dernière clôture) devra être ramené à 30 000 € ou moins, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, soit le 31 décembre 2031.

Solution. L'alerte est déclenchée. Les associés doivent être consultés avant le 15 octobre 2027. Pour régulariser, ils peuvent reconstituer 30 000 € de capitaux propres (60 000 € s'il s'agit d'une augmentation de capital au nominal) ou réduire le capital d'au moins 60 000 € (à 140 000 €) avant le 31 décembre 2029. La réduction ne dispense pas du second palier si les fonds propres ne sont pas reconstitués.

Note au décideur. « Convoquez les associés avant le 15 octobre 2027. Vous avez jusqu'au 31 décembre 2029 pour régulariser. Un abandon de compte courant de 30 000 € suffit à reconstituer les capitaux propres ; une augmentation de capital au nominal, y compris par conversion de compte courant (cours 24), devrait atteindre 60 000 €, car elle augmente aussi le capital. Si vous vous contentez de réduire le capital à 140 000 €, vous réglerez l'échéance de 2029, mais vous devrez encore ramener le capital à 30 000 € d'ici la fin de 2031 faute de fonds propres reconstitués. Je recommande de reconstituer les capitaux propres. »

Cas 2 : le seuil d'une société anonyme

Faits. La SA Calypso a un capital de 300 000 € (3 000 actions de 100 €). Après une perte, ses capitaux propres sont de 90 000 €. Le total de son bilan est de 2 400 000 €. L'assemblée a décidé de poursuivre l'activité et de réduire le capital du montant nécessaire.

Problème de droit. Quel est le capital minimal après la réduction « du montant nécessaire », et quel est le seuil du second palier ?

Règle (majeure). La réduction se fait du montant nécessaire pour que les capitaux propres soient au moins égaux à la moitié du capital. Pour le second palier, le seuil est, en société anonyme, le plus élevé de 1 % du total du bilan et du minimum légal du capital (37 000 €).

Application (mineure).

Moitié du capital : 300 000 / 2 = 150 000 € ; capitaux propres 90 000 € : alerte déclenchée.
Nouveau capital maximal : 2 x 90 000 = 180 000 € ; réduction minimale : 300 000 - 180 000 = 120 000 €. Par diminution de la valeur nominale : 180 000 / 3 000 = 60 € par action (au lieu de 100 €).
Seuil du second palier : 1 % x 2 400 000 = 24 000 € ; minimum légal 37 000 € ; le plus élevé est 37 000 €.
Si les capitaux propres ne sont pas reconstitués à temps, le capital de 180 000 € (supérieur à 37 000 €) devra être ramené à 37 000 € au plus.

Solution. Nouveau capital maximal de 180 000 € (réduction d'au moins 120 000 €, valeur nominale ramenée à 60 €) ; seuil du second palier de 37 000 €, pas 24 000 € : le minimum légal l'emporte.

Cas 3 : réduire le capital pour apurer des pertes

Faits. La SA Équinoxe a un capital de 500 000 € (5 000 actions de 100 €) et un report à nouveau débiteur de 180 000 €, sans aucune réserve. Ses capitaux propres sont donc de 320 000 €. Les actionnaires, qui veulent assainir le bilan avant l'arrivée d'un investisseur, proposent de réduire le capital pour absorber les pertes. L'assemblée générale extraordinaire se tiendra le 20 novembre 2026. La société a un commissaire aux comptes.

Problème de droit. Comment réaliser la réduction, quelles règles respecter et quel effet a-t-elle sur les capitaux propres ?

Règle (majeure). La réduction du capital est décidée par l'AGE et ne peut pas porter atteinte à l'égalité des actionnaires. Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les causes et les conditions de la réduction, communiqué aux actionnaires quinze jours au moins avant l'assemblée. Le capital d'une SA ne peut pas être ramené au-dessous de 37 000 €.

Application (mineure).

Nouveau capital : 500 000 - 180 000 = 320 000 €. Par diminution de la valeur nominale : 320 000 / 5 000 = 64 € par action. Chaque actionnaire est traité de la même façon : l'égalité est respectée. 320 000 est supérieur à 37 000 : le minimum légal est respecté.
Effet sur les capitaux propres : avant, 500 000 - 180 000 = 320 000 ; après, capital de 320 000 et report à nouveau nul : 320 000. Rien n'est changé : la réduction apure le compte de pertes.
Calendrier : le rapport du commissaire aux comptes doit être communiqué au plus tard le 20 novembre - 15 jours = 5 novembre 2026.
Le droit d'opposition des créanciers est hors programme UE 2 ; il concerne surtout les réductions non motivées par des pertes.

Solution. L'AGE du 20 novembre 2026 peut réduire le capital de 180 000 € en ramenant la valeur nominale de 100 € à 64 € ; le rapport du commissaire aux comptes doit être communiqué avant le 5 novembre 2026. Les capitaux propres restent de 320 000 €.

Note au décideur. « La réduction nettoie vos comptes avant l'arrivée de l'investisseur sans coûter un euro à vos actionnaires : leurs titres valent moins sur le papier, mais leur part du capital est inchangée. Faites transmettre le rapport du commissaire aux comptes avant le 5 novembre 2026. L'opération n'améliore pas vos fonds propres : l'investisseur doit apporter de l'argent nouveau. »

Vocabulaire essentiel

Terme	Définition
Réduction du capital	Diminution du montant du capital, par baisse du nominal ou du nombre de titres
Réduction motivée par des pertes	Réduction qui absorbe des pertes, sans sortie d'argent
Capitaux propres	Capital, primes, réserves, report à nouveau, résultat, subventions, provisions réglementées
Dissolution anticipée	Fin de la société avant son terme, décidée par les associés
Montant nécessaire	Réduction qui ramène les capitaux propres à au moins la moitié du capital
Seuil du second palier	1 % du bilan (SARL, SAS) ou le plus élevé de ce montant et du minimum légal (SA)
Égalité des actionnaires	Principe selon lequel la réduction ne peut pas favoriser certains actionnaires

Points clés à retenir

La réduction du capital est motivée par des pertes (apurement) ou non motivée (restitution d'apports).
Elle se réalise par baisse de la valeur nominale ou du nombre de titres, dans le respect de l'égalité des actionnaires.
En SA, l'AGE décide ; le rapport du commissaire aux comptes est communiqué 15 jours avant l'assemblée.
Alerte : capitaux propres inférieurs à la moitié du capital du fait de pertes.
Étape 1 : consulter les associés sur la dissolution dans les 4 mois de l'approbation des comptes.
Étape 2 : reconstituer ou réduire du montant nécessaire avant la clôture du deuxième exercice suivant.
Réduction minimale = capital - 2 x capitaux propres.
Second palier (2023) : seuil de 1 % du bilan (SARL, SAS) ou plus élevé de 1 % et de 37 000 € (SA).
Sanction : dissolution judiciaire, avec un délai de grâce de 6 mois et possibilité de régulariser jusqu'au jugement.

Pièges fréquents

Appliquer l'ancienne règle de réduction à hauteur des pertes non imputées sur les réserves.
Compter les quatre mois à partir de la clôture et non de l'approbation des comptes.
Oublier que la réduction motivée par des pertes ne modifie pas les capitaux propres.
Calculer le seuil SA à 1 % du bilan sans comparer au minimum légal de 37 000 €.
Appliquer le minimum de 37 000 € à une SAS : sans capital minimum légal, la SAS suit le seuil de 1 % du bilan, comme la SARL.
Traiter le rachat d'actions ou l'opposition des créanciers : hors programme UE 2.
Croire que la perte entraîne automatiquement la dissolution : c'est l'assemblée qui décide, et la régularisation reste possible.
Réduire le capital en dessous de 37 000 € en SA sans respecter les conditions légales.

Q&R pour le tuteur IA

Q : Que se passe-t-il quand les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital ? R : Dans les quatre mois de l'approbation des comptes qui ont fait apparaître la perte, les associés sont consultés pour décider s'il y a lieu à dissolution anticipée. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société doit, avant la clôture du deuxième exercice suivant, reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital du montant nécessaire.

Q : Comment calcule-t-on la réduction minimale du capital ? R : Le nouveau capital peut être au plus égal à deux fois les capitaux propres. La réduction minimale est donc égale au capital actuel diminué de deux fois les capitaux propres.

Q : Une réduction du capital motivée par des pertes modifie-t-elle les capitaux propres ? R : Non. Le capital diminue du même montant que le compte de pertes : le total des capitaux propres est inchangé.

Q : Quel est le seuil du second palier pour une SA ? R : Le plus élevé des deux montants suivants : 1 % du total du bilan de la dernière clôture et le minimum légal du capital (37 000 €).

Q : Qui peut demander la dissolution judiciaire et que peut faire le tribunal ? R : Tout intéressé. Le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut pas prononcer la dissolution si la régularisation est intervenue le jour où il statue au fond.

Q : Que doit faire le commissaire aux comptes lors d'une réduction de capital ? R : Il établit un rapport sur les causes et les conditions de l'opération, notamment le respect de l'égalité des actionnaires. Ce rapport est communiqué aux actionnaires quinze jours au moins avant l'assemblée qui décide.