La société anonyme (SA) : administration et direction

À retenir

Cadre programme : DCG, programme 2025 (arrêté du 4 août 2025, première session 2027), UE 2 « Droit des affaires », partie 3 « Appliquer le cadre juridique adapté à une situation professionnelle », sous-partie 3.2 « Identifier la forme sociétaire adaptée à la situation du client ».

Pourquoi c'est central à l'examen : la SA est la forme à l'organisation la plus structurée. Les situations pratiques testent la répartition des rôles entre conseil d'administration, président et directeur général, les règles de quorum du conseil, les révocations et les limites de cumul. Les sociétés cotées et les exceptions de cumul au sein des groupes sont hors programme UE 2 (elles relèvent du DSCG).

01Qualifier la SA

La société anonyme (SA) est une société dont le capital est divisé en actions et constituée entre des associés, appelés actionnaires, qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports (article L225-1 du code de commerce).

Caractéristique	Règle
Actionnaires	Deux au moins (sept si la société est cotée : hors programme) ; pas de maximum
Capital minimum	37 000 € (L224-2) ; sa réduction à un montant inférieur suppose une augmentation simultanée ou une transformation
Libération	Actions de numéraire libérées de la moitié au moins à la souscription, solde dans les cinq ans de l'immatriculation (L225-3) ; apports en nature libérés dès l'émission
Apports en industrie	Interdits : les actions ne peuvent représenter des apports en industrie
Évaluation des apports en nature	Rapport d'un commissaire aux apports annexé aux statuts (L225-14)
Titres	Actions, en principe librement négociables (cours 15)
Organisation	Deux modèles : conseil d'administration (avec président et directeur général) ou directoire et conseil de surveillance
Commissaire aux comptes	Obligatoire au-delà de deux des trois seuils : 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires hors taxes, 50 salariés (L225-218, D225-164-1 renvoyant à D221-5)

À retenir

La SA est la forme des grandes entreprises, mais rien n'interdit de la choisir pour une petite société (37 000 € de capital, dont 18 500 € libérés à la constitution).

02Le conseil d'administration

2.1 Composition et fonctionnement

Trois membres au moins, dix-huit au plus (le maximum est fixé par les statuts, L225-17).
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou l'assemblée générale ordinaire ; les premiers sont désignés dans les statuts. Leur durée est fixée par les statuts, six ans au plus ; ils sont rééligibles et révocables à tout moment par l'assemblée générale ordinaire (L225-18).
Une personne morale peut être administrateur : elle désigne un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre (L225-20).
Vacance : le conseil peut procéder à des nominations à titre provisoire entre deux assemblées, à ratifier par la prochaine assemblée ordinaire ; si le nombre d'administrateurs passe sous le minimum légal de trois, les administrateurs restants convoquent immédiatement l'assemblée (L225-24).
Les statuts doivent prévoir une limite d'âge des administrateurs ; à défaut, le nombre d'administrateurs de plus de soixante-dix ans ne peut dépasser le tiers (L225-19).

Règles de délibération (L225-37).

Point	Règle
Quorum	Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ; toute clause contraire est réputée non écrite
Majorité	Majorité des membres présents ou représentés, sauf majorité statutaire plus forte
Voix prépondérante	Celle du président de séance en cas de partage, sauf disposition statutaire contraire
Visioconférence	Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, les administrateurs connectés par un moyen de télécommunication garantissant leur identification sont réputés présents
Consultation écrite (loi n° 2024-537 du 13 juin 2024)	Les statuts peuvent prévoir que certaines ou toutes les décisions sont prises par consultation écrite, y compris électronique, sous réserve que tout administrateur puisse s'y opposer
Vote par correspondance	Possible si les statuts l'admettent

Missions (L225-35). Le conseil détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en oeuvre, conformément à l'intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de l'activité et, s'il y a lieu, la raison d'être de la société. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs des assemblées, et procède aux contrôles qu'il juge opportuns. Les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du conseil.

2.2 Rémunération des administrateurs

Ils ne peuvent recevoir aucune rémunération autre que celles prévues par la loi (L225-44).
L'assemblée générale alloue une somme fixe annuelle à l'ensemble des administrateurs, portée aux charges d'exploitation ; le conseil la répartit (L225-45).
Les rémunérations exceptionnelles pour des missions confiées à des administrateurs relèvent de la procédure des conventions réglementées (L225-46, cours 17).

2.3 Cumul de mandats et de contrat de travail de l'administrateur

Une personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège en France (L225-21), et, tous mandats confondus (directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur, membre du conseil de surveillance), plus de cinq mandats au total ; l'exercice de la direction générale par un administrateur compte pour un seul mandat (L225-94-1). Les exceptions de cumul au sein des groupes (sociétés mères et filiales) sont hors programme.
Le dépassement oblige à se démettre de l'un des mandats dans les trois mois ; passé ce délai, la personne est réputée démissionnaire du dernier mandat et doit restituer les rémunérations perçues.
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif ; les administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peuvent dépasser le tiers des administrateurs en fonction (L225-22) ; une nomination au-delà viole une disposition impérative et peut être annulée dans les conditions de l'article 1844-12-1 du code civil (la nullité de plein droit ne vise que la nomination d'un salarié sans emploi effectif). Un administrateur peut devenir salarié si la société est une petite ou moyenne entreprise au sens européen et si l'emploi est effectif (L225-21-1).

03Le président et la direction générale

3.1 Le président du conseil d'administration

Il est élu par le conseil parmi ses membres ; il est obligatoirement une personne physique, à peine de nullité de sa nomination (L225-47).
Le conseil détermine sa rémunération ; son mandat ne dépasse pas celui d'administrateur ; il est révocable à tout moment par le conseil (L225-47).
Limite d'âge : fixée par les statuts, 65 ans à défaut de disposition expresse ; au-delà, il est réputé démissionnaire d'office (L225-48).
Il organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l'assemblée ; il veille au bon fonctionnement des organes de la société (L225-51).

3.2 La direction générale : deux modalités au choix (L225-51-1)

Modalité	Contenu
Cumul (président-directeur général)	Le président du conseil assume la direction générale
Dissociation	Un directeur général (personne physique, administrateur ou non) est nommé par le conseil

Le conseil choisit dans les conditions fixées par les statuts, et informe les actionnaires et les tiers.

3.3 Le directeur général (DG) et les directeurs généraux délégués (DGD)

Point	Règle
Pouvoirs envers les tiers (L225-56)	Pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs des assemblées et du conseil ; la société est engagée même par les actes hors objet social, sauf preuve que le tiers savait ou ne pouvait ignorer ; limitations statutaires et décisions du conseil inopposables aux tiers
DGD (L225-53)	Nommés par le conseil sur proposition du DG pour l'assister ; leur nombre maximal est fixé par les statuts et ne peut dépasser cinq ; ils ont à l'égard des tiers les mêmes pouvoirs que le DG ; leur étendue et durée sont fixées par le conseil en accord avec le DG
Durée du mandat	Aucune durée légale : fixée par le conseil lors de la nomination (ou par les statuts) ; un PDG ne peut rester président au-delà de son mandat d'administrateur (L225-47) ; fin des fonctions au terme, par révocation, démission, décès ou limite d'âge
Rémunération	Fixée par le conseil d'administration (L225-53)
Révocation (L225-55)	À tout moment par le conseil ; la révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le DG assume les fonctions de président (PDG) ; les DGD sont révoqués sur proposition du DG
Limite d'âge (L225-54)	Statuts ; à défaut, 65 ans
Cumul (L225-54-1)	En principe un seul mandat de directeur général de SA ayant son siège en France ; un second mandat de DG (ou de membre du directoire, de directeur général unique) est permis lorsque les sociétés ne sont pas cotées ; l'exception propre aux groupes est hors programme ; plafond global de cinq mandats (L225-94-1)

Pour le président et le directeur général, qui représentent la société, le cumul avec un contrat de travail n'est admis par la jurisprudence que si le contrat correspond à un emploi effectif, à des fonctions techniques distinctes et comporte un lien de subordination réel ; ces conditions sont difficiles à réunir pour qui dirige la société. L'énoncé fournit en général les éléments qui permettent de trancher. Pour un membre du directoire, la révocation du mandat ne rompt pas le contrat de travail (L225-61).

Le PDG et le DG sont assimilés salariés ; l'administrateur simple n'a pas de statut social du fait de son mandat. Le contenu du régime relève de l'UE 3.

04La forme à directoire et conseil de surveillance (présentation)

Cette forme, qui sépare gestion et contrôle, est choisie dans les statuts (L225-57) et exclut alors les règles du conseil d'administration.

Organe	Règle
Directoire	Cinq membres au plus ; une seule personne peut exercer ces fonctions (directeur général unique) si le capital est inférieur à un seuil fixé par décret ; nommé par le conseil de surveillance, qui désigne son président ; membres personnes physiques, choisis même hors actionnaires (L225-58 et L225-59)
Mandat du directoire	Statuts : deux à six ans ; à défaut, quatre ans (L225-62)
Révocation	Par l'assemblée générale, ou par le conseil de surveillance si les statuts le prévoient ; sans juste motif : dommages-intérêts ; le contrat de travail éventuel n'est pas rompu (L225-61)
Pouvoirs	Pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société ; limitations statutaires inopposables (L225-64)
Conseil de surveillance	Trois à dix-huit membres (L225-69), nommés par l'assemblée pour six ans au plus ; contrôle permanent de la gestion du directoire (L225-68) ; élit un président et un vice-président, personnes physiques (L225-81)

05Les responsabilités des dirigeants

Responsabilité	Règle
Civile (L225-251)	Les administrateurs et le directeur général répondent, individuellement ou solidairement, envers la société ou les tiers, des infractions aux dispositions applicables aux SA, des violations des statuts et des fautes de gestion
Actions (L225-252)	Action individuelle (préjudice personnel) ; action sociale exercée par les actionnaires, seuls ou groupés, au profit de la société
Clauses (L225-253)	Clause subordonnant l'action sociale à l'avis de l'assemblée : réputée non écrite ; décision d'assemblée éteignant l'action : sans effet
Prescription (L225-254)	Trois ans à compter du fait dommageable (ou de sa révélation s'il a été dissimulé) ; dix ans pour un crime
Pénale	Cours 29
Procédures collectives	Hors programme

Exemples corrigés

Méthode rappelée : faits, problème de droit, règle, application, solution.

Cas 1 : le conseil de la SA Aurore

Faits. Le conseil d'administration de la SA Aurore compte 9 administrateurs, dont 3 sont aussi salariés de la société avec un emploi effectif. Les actionnaires veulent nommer un quatrième salarié administrateur. Par ailleurs, lors d'une réunion à laquelle assistent 6 administrateurs, la décision de lancer un emprunt recueille 3 voix pour et 3 contre, le président de séance votant pour. Les statuts sont muets sur la voix prépondérante et sur le quorum.

Problème de droit. La nomination est-elle régulière ? Le conseil a-t-il valablement délibéré et adopté la décision ?

Règle. Les administrateurs liés par un contrat de travail ne peuvent dépasser le tiers (L225-22). Le conseil délibère si la moitié au moins de ses membres sont présents ; majorité des présents ou représentés ; voix du président de séance prépondérante sauf clause contraire (L225-37).

Application.

Contrôle	Calcul	Résultat
Plafond des administrateurs salariés	9 / 3	3 au maximum : le conseil est déjà au plafond
Quorum	9 / 2 = 4,5 donc au moins 5 présents ; 6 sont présents	Quorum atteint
Majorité simple pour 6 votants	Plus de 3 voix, soit 4 au moins ; 3 pour, 3 contre	Partage des voix
Voix prépondérante	Statuts muets : la voix du président de séance l'emporte	Décision adoptée

Solution. La nomination d'un quatrième administrateur salarié serait irrégulière (L225-22) et exposée à l'annulation (articles 1844-10 et 1844-12-1 du code civil) : il ne faut pas y procéder. Le conseil a valablement délibéré : la voix du président de séance départage le partage 3-3 et la décision est adoptée.

Écrit au décideur (au président). « Le conseil ne peut plus accueillir de salarié administrateur : avec 9 membres, le plafond du tiers est atteint (3 salariés). Je vous recommande d'élargir le conseil à 12 membres si vous souhaitez en nommer un quatrième, ou de renoncer à cette nomination. La décision d'emprunt a bien été adoptée grâce à votre voix prépondérante, mais je conseille d'inscrire dans le règlement intérieur la règle de majorité pour éviter toute contestation. »

Cas 2 : un cumul de mandats trop large

Faits. Mme Petit est administratrice de quatre SA ayant leur siège en France (X, Y, Z et W) et directrice générale d'une cinquième SA (V). On lui propose un sixième mandat : administratrice de la SA U. Aucune de ces sociétés ne contrôle les autres.

Problème de droit. Peut-elle accepter ?

Règle. Plus de cinq mandats d'administrateur sont interdits (L225-21) ; tous mandats confondus (DG, directoire, administrateur, conseil de surveillance), le plafond est de cinq (L225-94-1). Le dépassement oblige à se démettre d'un mandat dans les trois mois ; à défaut, la personne est réputée démise du nouveau mandat et restitue les rémunérations perçues.

Application.

Mandat	Nombre
Administratrice (X, Y, Z, W)	4
Directrice générale (V)	1
Total actuel	5
Avec la SA U (administratrice)	6

Pris isolément, les mandats d'administrateur passeraient de quatre à cinq : la limite de L225-21 ne serait pas dépassée. En revanche, tous mandats confondus, le total passerait de cinq à six, ce qui dépasse la limite de L225-94-1.

Solution. Mme Petit ne doit pas accepter : le sixième mandat la placerait en infraction avec L225-94-1. Si elle l'acceptait, elle devrait se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois ; à défaut, elle serait réputée démise du nouveau mandat et restituerait les rémunérations perçues, sans remise en cause de la validité des délibérations. (Si la SA V était contrôlée par l'une des quatre autres sociétés, des exceptions de groupe pourraient jouer : hors programme.)

Écrit au décideur (à Mme Petit). « Vous atteignez déjà cinq mandats (quatre administrations et une direction générale). Un sixième mandat vous obligerait à démissionner de l'un d'eux dans les trois mois ; à défaut, vous seriez réputée démise du nouveau et devriez rembourser les rémunérations perçues. Refusez ou renoncez à un mandat existant avant d'accepter. »

Cas 3 : révoquer le directeur général et le président

Faits. À la SA Béryl, le conseil d'administration veut révoquer M. Durand, directeur général, sans lui reprocher de faute ; M. Durand n'est pas président. Le conseil veut aussi mettre fin aux fonctions de Mme Evrard, présidente du conseil, âgée de 66 ans, les statuts ne fixant aucune limite d'âge pour le président.

Problème de droit. Quelles conséquences ?

Règle. Le DG est révocable à tout moment, avec dommages-intérêts s'il n'y a pas de juste motif, sauf s'il est aussi président (L225-55). Le président est révocable à tout moment par le conseil (L225-47). À défaut de limite d'âge statutaire, la limite est de 65 ans (L225-48).

Application. M. Durand est DG non président : la révocation sans juste motif est possible mais ouvre droit à dommages-intérêts. Mme Evrard a 66 ans, dépasse la limite légale par défaut de 65 ans : elle est réputée démissionnaire d'office ; son remplacement s'impose, sans même qu'une révocation soit nécessaire.

Solution. La révocation de M. Durand est valable mais indemnisable. Mme Evrard est réputée démissionnaire d'office à la date où elle a atteint la limite d'âge.

Écrit au décideur (au conseil). « Vous pouvez révoquer M. Durand à tout moment, mais l'absence de motif l'expose à indemniser le préjudice ; prévoyez un motif documenté ou une négociation. Mme Evrard ayant dépassé 65 ans, elle est de plein droit réputée démissionnaire : désignez sans délai un nouveau président et, par prudence, faites compléter les statuts d'une limite d'âge. »

Vocabulaire essentiel

Terme	Définition
Administrateur	Membre du conseil d'administration
Représentant permanent	Personne physique qui représente un administrateur personne morale
PDG	Président du conseil qui assume aussi la direction générale
Directeur général délégué	Dirigeant qui assiste le DG, doté des mêmes pouvoirs envers les tiers
Directoire	Organe collégial de direction dans la forme dualiste
Conseil de surveillance	Organe qui contrôle en permanence le directoire
Voix prépondérante	Voix qui départage en cas de partage égal
Démissionnaire d'office	Réputé avoir quitté ses fonctions en raison de la loi
Raison d'être	Finalité que la société se donne dans ses statuts
Action sociale	Action en responsabilité exercée au nom de la société

Points clés à retenir

SA : deux actionnaires minimum, capital minimum de 37 000 €, moitié libérée à la souscription, solde dans les cinq ans.
Conseil d'administration : 3 à 18 membres ; administrateurs nommés pour six ans au plus, révocables à tout moment par l'assemblée ordinaire.
Quorum du conseil : la moitié au moins des membres ; majorité des présents ou représentés ; voix du président de séance prépondérante sauf clause contraire.
Loi du 13 juin 2024 : consultation écrite possible (opposition de tout administrateur) et vote par correspondance si les statuts le prévoient.
Le conseil agit dans l'intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux.
Le président est une personne physique, révocable à tout moment, limite d'âge de 65 ans par défaut.
Le DG a les pouvoirs les plus étendus ; DGD : cinq au plus, mêmes pouvoirs envers les tiers.
Révocation du DG sans juste motif : dommages-intérêts, sauf s'il est PDG.
Cumul : cinq mandats d'administrateur ; un seul mandat de DG en principe (deux si les sociétés ne sont pas cotées) ; cinq mandats au total ; administrateurs salariés limités au tiers du conseil.
Directoire : cinq membres au plus ; conseil de surveillance : 3 à 18 membres.

Pièges fréquents

Écrire qu'il faut sept actionnaires : sept s'applique aux sociétés cotées ; deux suffisent sinon.
Exiger la libération totale du capital : la moitié suffit.
Confondre président et directeur général : le président dirige le conseil ; le DG représente la société.
Appliquer des dommages-intérêts au PDG révoqué sans juste motif : ils sont exclus pour le DG qui est aussi président.
Oublier la limite d'un tiers d'administrateurs salariés.
Compter le DG et l'administrateur pour deux mandats quand c'est la même personne : un seul mandat.
Oublier la limite d'âge par défaut de 65 ans du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués (les administrateurs relèvent de la règle du tiers de plus de soixante-dix ans).
Oublier que la limitation statutaire des pouvoirs du DG est inopposable aux tiers.
Traiter les sociétés cotées ou les groupes : hors programme UE 2.

Q&R pour le tuteur IA

Q : Combien d'actionnaires faut-il pour constituer une SA ? R : Deux au moins (L225-1) ; sept si la société est cotée, cas exclu du programme. Le capital minimum est de 37 000 €, libéré de moitié au moins à la souscription (L224-2 et L225-3).

Q : Quel est le quorum du conseil d'administration ? R : La moitié au moins des membres doit être présente ; les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, avec voix prépondérante du président de séance en cas de partage, sauf clause contraire (L225-37).

Q : Un administrateur peut-il être révoqué sans motif ? R : Oui : il est révocable à tout moment par l'assemblée générale ordinaire (L225-18).

Q : Le directeur général révoqué sans juste motif a-t-il droit à des dommages-intérêts ? R : Oui, sauf s'il assume aussi les fonctions de président du conseil (L225-55).

Q : Combien de directeurs généraux délégués une SA peut-elle avoir ? R : Les statuts fixent le nombre maximum, qui ne peut dépasser cinq (L225-53). Ils disposent des mêmes pouvoirs que le DG à l'égard des tiers.

Q : Combien de mandats d'administrateur une personne physique peut-elle cumuler ? R : Cinq au plus pour des SA ayant leur siège en France (L225-21), avec un plafond total de cinq mandats tous types confondus (L225-94-1). L'exercice de la direction générale par un administrateur compte pour un seul mandat. Les exceptions de groupe sont hors programme.

Q : Quelle est la différence entre le modèle à conseil d'administration et celui à directoire ? R : Dans le premier, le conseil détermine les orientations et un président et un directeur général (ou un PDG) dirigent. Dans le second, un directoire de cinq membres au plus dirige la société sous le contrôle permanent d'un conseil de surveillance de 3 à 18 membres, qui le nomme.