Les autres formes sociétaires : sociétés civiles, libérales, agricoles et de l'économie sociale et solidaire

À retenir

Cadre programme : DCG, programme 2025 (arrêté du 4 août 2025, première session 2027), UE 2 « Droit des affaires », partie 3 « Appliquer le cadre juridique adapté à une situation professionnelle », sous-partie 3.2 « Identifier la forme sociétaire adaptée à la situation du client ».

Pourquoi c'est central à l'examen : le programme demande « d'expliquer l'utilité des autres formes sociétaires et groupements », avec leurs caractéristiques principales seulement. Leur fonctionnement est exclu. L'attendu est donc de reconnaître la forme adaptée à un contexte (libéral, agricole, patrimonial, économie sociale et solidaire) et d'en citer les traits essentiels, notamment l'étendue de la responsabilité des associés.

Hors programme UE 2 : fonctionnement détaillé de ces formes ; groupements d'intérêt économique (GIE) et européens (GEIE) ; associations reconnues d'utilité publique ou agréées et autres organismes à but non lucratif (DSCG UE 1).

01La société civile de droit commun

1.1 Caractère civil et utilité

Les sociétés civiles sont régies par les articles 1845 et suivants du code civil. Ont le caractère civil toutes les sociétés auxquelles la loi n'attribue pas un autre caractère à raison de leur forme, de leur nature ou de leur objet (article 1845). Elle sert surtout :

à détenir et gérer un patrimoine (immobilier familial, titres) ;
à organiser une activité civile (professions libérales, agriculture) ;
à transmettre un patrimoine entre générations en facilitant la répartition des parts.

Elle n'est pas commerciale : ses associés ne sont pas commerçants. Elle est constituée par deux personnes au moins (article 1832) ; son capital est libre.

1.2 Caractéristiques principales

Point	Règle
Gérance (articles 1846 à 1851)	Un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les statuts, par un acte distinct ou par décision des associés (par défaut, plus de la moitié des parts) ; sans stipulation, nommés pour la durée de la société ; révocables par plus de la moitié des parts, dommages-intérêts si la révocation est sans juste motif, ou en justice pour cause légitime
Pouvoirs (articles 1848 et 1849)	Entre associés : tous actes de gestion que demande l'intérêt de la société ; envers les tiers : actes entrant dans l'objet social ; limitations statutaires inopposables aux tiers
Décisions (articles 1852 à 1854)	Décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants : selon les statuts, à défaut à l'unanimité ; en assemblée, par consultation écrite si les statuts le prévoient, ou par acte unanime
Information (articles 1855 et 1856)	Communication des livres et documents et questions écrites au moins une fois par an (réponse dans le mois) ; reddition de comptes annuelle des gérants
Cession des parts (article 1861)	Agrément de tous les associés, sauf stipulation contraire des statuts (majorité, gérants), avec dispense possible pour les cessions aux associés ou au conjoint ; sauf clause contraire, les cessions aux ascendants et descendants ne sont pas soumises à agrément
Responsabilité des associés (articles 1857 et 1858)	Indéfinie et non solidaire : chaque associé répond des dettes sociales à proportion de sa part dans le capital, après que le créancier a préalablement et vainement poursuivi la société

À retenir

La responsabilité de l'associé de société civile est indéfinie mais non solidaire : c'est la différence essentielle avec la SNC (indéfinie et solidaire). L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la participation est la plus faible (article 1857).

02Le contexte libéral

Les professions libérales réglementées (avocats, médecins, experts-comptables, architectes...) exercent en société selon un cadre commun issu de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, en vigueur le 1er septembre 2024. Elle regroupe en un seul texte l'exercice en société de ces professions et abroge la loi n° 66-879 (société civile professionnelle) et la loi n° 90-1258 (société d'exercice libéral et société de participations financières de profession libérale) : ne plus les citer comme textes en vigueur.

Forme	Idée centrale	Utilité
Société civile de moyens (SCM)	Société civile qui met en commun des moyens (locaux, matériel, personnel de secrétariat) au service de professionnels qui continuent d'exercer individuellement	Partager les charges sans partager la clientèle ni les honoraires : chacun conserve son indépendance et ses revenus
Société civile professionnelle (SCP)	Société civile dont les associés exercent ensemble leur profession au sein de la société	Mettre en commun la clientèle et les honoraires, exercer à plusieurs sous une structure unique
Société d'exercice libéral (SEL)	Société de forme commerciale (SARL, société par actions...) dédiée à l'exercice d'une profession libérale réglementée ; les professionnels en exercice y gardent une place déterminante dans le capital et les droits de vote, selon les règles de chaque profession	Bénéficier d'une forme de société de capitaux (levées de fonds, souplesse de gouvernance) tout en conservant la responsabilité professionnelle personnelle

Dans tous les cas, chaque professionnel reste personnellement responsable de ses actes professionnels : la forme sociétaire ne supprime pas cette responsabilité. Les règles propres à chaque profession (déontologie, détention du capital) relèvent de textes spécifiques, hors programme.

03Le contexte agricole

Forme	Caractéristiques principales	Utilité
EARL (exploitation agricole à responsabilité limitée)	Société civile (code rural, L324-1) à objet agricole ; instituée par des personnes physiques (L324-1), dix associés au plus (L324-2) ; capital minimum de 7 500 € (L324-3) ; apports en numéraire ou en nature (L324-4) ; associés ne supportant les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; une EARL à associé unique est possible	Exploiter avec une responsabilité limitée sans recourir à une société commerciale
GAEC (groupement agricole d'exploitation en commun)	Société civile de personnes (L323-1), entre personnes physiques majeures ; objet : réaliser un travail en commun dans des conditions comparables à celles des exploitations familiales (L323-3) ; dix associés au plus (L323-2) ; capital minimum de 1 500 € (R323-27) ; agrément de l'autorité administrative (L323-11) ; les associés participent effectivement au travail en commun (L323-7) ; responsabilité limitée à deux fois la fraction du capital détenue, sauf stipulation plus lourde (L323-10)	Exploiter à plusieurs en travail commun avec une forme reconnue, ouvrant l'accès à des aides de la politique agricole

Un GAEC peut être constitué de deux époux, de deux concubins ou de deux partenaires de pacte civil de solidarité, y compris s'ils en sont les seuls associés. Le décès d'un associé ne met pas fin au groupement (L323-4).

04Le contexte de l'économie sociale et solidaire

4.1 L'association et l'activité économique

L'association régie par la loi du 1er juillet 1901 est la convention par laquelle des personnes mettent en commun leurs connaissances ou leur activité dans un but autre que le partage de bénéfices. Elle peut exercer une activité économique (vendre des biens ou des services) sans perdre sa nature d'association, à condition de ne pas distribuer de bénéfices à ses membres. Le programme demande d'en connaître les conditions de l'activité économique : une association ne peut, de façon habituelle, offrir des produits à la vente, les vendre ou fournir des services que si ces activités sont prévues par ses statuts (article L442-10 du code de commerce) ; elle peut dégager des excédents, à condition de les affecter à son objet.

Pour savoir si l'association est imposée aux impôts commerciaux (c'est-à-dire si son activité est « lucrative »), l'administration applique une analyse en étapes (associations.gouv.fr ; BOFiP BOI-IS-CHAMP-10-50-10-20) :

Gestion désintéressée : gestion bénévole sans intérêt personnel, aucune distribution directe ou indirecte de bénéfice, aucun partage de l'actif entre les membres.
Absence de concurrence : si l'activité ne concurrence aucune entreprise du secteur commercial, elle n'est pas lucrative.
Règle des quatre P si concurrence : le produit répond-il à un besoin non satisfait ? le public visé est-il éloigné du marché ? le prix est-il plus accessible ? la publicité se limite-t-elle à l'information ? Si l'association agit comme une entreprise, l'activité est lucrative.

Une franchise annuelle de recettes lucratives accessoires, fixée par la réglementation fiscale, permet de ne pas être imposé aux impôts commerciaux : l'énoncé en fournit le montant.

4.2 Les sociétés coopératives

Les sociétés coopératives sont des sociétés qui fonctionnent selon des règles de solidarité (principe « une personne, une voix ») :

SCOP (société coopérative et participative) : forme de SARL, de SAS ou de SA dans laquelle les salariés associés détiennent au moins 51 % du capital et 65 % des droits de vote ; chaque salarié associé dispose d'une voix, quels que soient son ancienneté et le capital investi (loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 ; service-public.gouv.fr).
SCIC (société coopérative d'intérêt collectif) : coopérative qui associe plusieurs catégories de partenaires (salariés, bénéficiaires, collectivités...) autour d'un projet d'utilité sociale.

Elles sont citées au programme : savoir les reconnaître, sans étudier leur fonctionnement.

05Tableau de synthèse

Forme	Nature	Responsabilité des associés	Contexte
Société civile	Civile	Indéfinie non solidaire, proportionnelle aux parts	Patrimoine, activité civile
SCM	Civile	Régime de la société civile (indéfinie non solidaire)	Partage de moyens entre libéraux
SCP	Civile	Régime de la société civile, la responsabilité professionnelle personnelle demeurant	Exercice en commun d'une profession libérale
SEL	Commerciale (SARL, société par actions...)	Selon la forme choisie, responsabilité professionnelle personnelle maintenue	Exercice libéral avec forme de capitaux
EARL	Civile	Limitée aux apports	Exploitation agricole
GAEC	Civile de personnes	Limitée à deux fois la fraction du capital, sauf stipulation plus lourde	Travail en commun agricole
Association	Non lucrative (aucun partage de bénéfices)	Hors programme	Projet non lucratif, ESS
SCOP / SCIC	Coopératives	Selon la forme choisie	ESS

Exemples corrigés

Méthode rappelée : faits, problème de droit, règle, application, solution.

Cas 1 : deux médecins veulent mutualiser leurs locaux

Faits. Les docteurs Martin et Lopez, médecins généralistes, installent leurs cabinets dans les mêmes locaux. Ils veulent partager le loyer, le matériel et une secrétaire, mais chacun souhaite conserver ses patients, ses honoraires et son indépendance. Ils hésitent entre société civile de moyens, société civile professionnelle et société d'exercice libéral.

Problème de droit. Quelle forme répond au besoin exprimé ?

Règle. La SCM met en commun des moyens au service de professionnels qui continuent d'exercer individuellement ; la SCP et la SEL organisent l'exercice en commun de la profession.

Application.

Critère	SCM	SCP	SEL
Partage du loyer, matériel, secrétaire	Oui	Oui	Oui
Patientèle et honoraires séparés	Oui	Non (mis en commun)	Non (mis en commun)
Indépendance de chaque médecin	Conservée	Intégrée dans la structure	Intégrée dans la structure
Responsabilité professionnelle personnelle	Oui	Oui	Oui

Solution. La SCM est adaptée : elle partage les charges sans toucher à la clientèle. Si les médecins voulaient mettre en commun leurs patients et leurs honoraires, une SCP ou une SEL deviendrait pertinente.

Écrit au décideur (aux docteurs Martin et Lopez). « Une société civile de moyens vous permet de partager loyer, matériel et secrétariat tout en conservant chacun vos patients et vos honoraires. Elle ne modifie pas votre responsabilité professionnelle personnelle. Si, plus tard, vous souhaitez exercer ensemble sous un nom commun, vous pourrez envisager une SCP ou une SEL, en vérifiant les règles de votre profession. »

Cas 2 : trois frères exploitants agricoles

Faits. Trois frères exploitent ensemble des terres familiales et travaillent chacun à temps plein sur l'exploitation. Ils hésitent entre une EARL et un GAEC. Le capital envisagé est de 30 000 €, réparti à parts égales (10 000 € chacun).

Problème de droit. Quelle forme et quelle étendue de responsabilité à l'égard des tiers ?

Règle. EARL : société civile à responsabilité limitée aux apports ; GAEC : travail en commun, agrément administratif, responsabilité limitée à deux fois la fraction du capital sauf stipulation plus lourde (code rural, L323-10).

Application.

Critère	EARL	GAEC
Associés	Personnes physiques, 10 au plus	Personnes physiques majeures, 10 au plus
Travail en commun	Non exigé	Exigé (participation effective)
Agrément administratif	Non	Oui
Capital minimum	7 500 € : 30 000 € suffisent	1 500 € : 30 000 € suffisent
Responsabilité de chaque frère	10 000 € (son apport)	2 x 10 000 = 20 000 € (sauf clause plus lourde)

Solution. Puisque les trois frères travaillent en commun à temps plein, le GAEC est la forme naturelle, avec l'agrément administratif ; chaque associé s'expose à 20 000 € à l'égard des tiers. Ils choisiraient l'EARL s'ils préféraient une responsabilité limitée aux apports (10 000 €) et acceptaient de renoncer aux avantages liés au statut de GAEC.

Écrit au décideur (aux trois frères). « Le GAEC reflète votre travail en commun et peut ouvrir l'accès à des aides, mais il suppose l'agrément de l'administration et une responsabilité allant jusqu'à deux fois votre quote-part du capital, soit 20 000 € chacun. L'EARL, plus simple, limite votre risque à votre apport. Je vous recommande le GAEC si vous visez les aides liées au statut, l'EARL si la limitation du risque prime. »

Cas 3 : les dettes d'une société civile et l'activité d'une association

Faits. (a) La société civile Patrimoine comprend trois associés : Anne (50 % du capital), Béatrice (30 %), Cédric (20 %). Elle doit 60 000 € de charges de travaux ; le créancier a poursuivi la société sans succès. (b) L'association Jardins Solidaires, gérée bénévolement, vend des paniers de légumes à prix réduit à des personnes en difficulté ; les bénéfices sont réinvestis ; aucun partage entre membres.

Problème de droit. (a) Quelle somme peut réclamer le créancier à chaque associé ? (b) L'activité de l'association est-elle lucrative ?

Règle. (a) Responsabilité indéfinie non solidaire à proportion des parts, après poursuite préalable et vaine de la société (articles 1857 et 1858). (b) Gestion désintéressée, concurrence, règle des quatre P.

Application.

(a) Associé	Part	Montant réclamable
Anne	50 %	30 000 €
Béatrice	30 %	18 000 €
Cédric	20 %	12 000 €
Total	100 %	60 000 €

Chaque associé répond de sa part seulement, contrairement à la SNC où l'un d'eux pourrait être poursuivi pour 60 000 €.

(b) Gestion désintéressée : oui (bénévolat, pas de distribution, pas de partage d'actif). Concurrence : oui, la vente de légumes concurrence en principe des commerçants. Quatre P : le produit répond à un besoin social, le public est éloigné du marché, les prix sont inférieurs, la publicité se limite à l'information : l'association n'agit pas comme une entreprise.

Solution. (a) Le créancier peut réclamer 30 000 €, 18 000 € et 12 000 € respectivement, sans solidarité. (b) L'activité n'est pas lucrative : l'association n'est pas imposée aux impôts commerciaux, sous réserve du respect continu de ces critères.

Écrit au décideur (au président de l'association). « Votre activité de vente de paniers reste non lucrative tant que la gestion est désintéressée, que vos prix et votre public restent éloignés du marché et que votre publicité se limite à de l'information. Conservez les justificatifs de ces critères, et suivez le montant de vos recettes par rapport à la franchise applicable. »

Vocabulaire essentiel

Terme	Définition
Société civile	Société dont l'objet n'est pas commercial, aux associés indéfiniment responsables non solidairement
SCM	Société civile de moyens : mise en commun de moyens entre libéraux
SCP	Société civile professionnelle : exercice en commun d'une profession
SEL	Société d'exercice libéral, de forme commerciale
EARL / GAEC	Formes de sociétés civiles agricoles
Travail en commun	Participation effective des associés d'un GAEC au travail de l'exploitation
Gestion désintéressée	Gestion d'association sans recherche de profit personnel
Règle des quatre P	Produit, public, prix, publicité
SCOP	Coopérative dont les salariés associés détiennent 51 % du capital et 65 % des droits de vote
Multi-sociétariat	Association de plusieurs catégories d'associés dans une même coopérative

Points clés à retenir

Société civile : responsabilité indéfinie non solidaire, à proportion des parts, après poursuite préalable de la société.
SCM : mise en commun de moyens ; chaque libéral garde sa clientèle et ses honoraires.
SCP : exercice en commun de la profession ; SEL : forme commerciale pour exercer une profession libérale.
Ordonnance n° 2023-77 (en vigueur le 1er septembre 2024) : loi n° 66-879 et loi n° 90-1258 abrogées.
EARL : société civile agricole, un à dix associés, capital d'au moins 7 500 €, responsabilité limitée aux apports.
GAEC : travail en commun, dix associés au plus, capital d'au moins 1 500 €, agrément, responsabilité limitée à deux fois la fraction du capital.
L'association peut avoir une activité économique mais ne partage pas de bénéfices.
Lucrativité : gestion désintéressée, concurrence, puis quatre P.
SCOP : 51 % du capital et 65 % des droits de vote pour les salariés associés ; une personne, une voix.
Fonctionnement de ces formes : hors programme.

Pièges fréquents

Confondre indéfinie non solidaire (société civile) et indéfinie solidaire (SNC).
Citer les lois de 1966 et de 1990 sur les SCP et SEL comme textes en vigueur.
Confondre SCM et SCP : la SCM ne met pas en commun la clientèle.
Écrire que la SEL est une société civile : c'est une société de forme commerciale.
Écrire que le GAEC est à responsabilité limitée aux apports : elle est limitée à deux fois la fraction du capital.
Oublier que le GAEC suppose un travail en commun et un agrément.
Écrire qu'une association ne peut avoir d'activité économique.
Conclure à la lucrativité sans appliquer l'analyse en étapes (gestion désintéressée, concurrence, quatre P).
Développer le fonctionnement de ces formes : le programme l'exclut.

Q&R pour le tuteur IA

Q : Quelle est la différence de responsabilité entre un associé de SNC et un associé de société civile ? R : Dans les deux cas elle est indéfinie, mais elle est solidaire en SNC et non solidaire en société civile, où chaque associé répond des dettes à proportion de sa part dans le capital, après poursuite préalable de la société (articles 1857 et 1858 du code civil).

Q : À quoi sert une société civile de moyens ? R : À mettre en commun des moyens (locaux, matériel, secrétariat) entre professionnels libéraux qui continuent d'exercer individuellement, en gardant leur clientèle et leurs honoraires.

Q : Quelle différence entre une SCP et une SEL ? R : La SCP est une société civile qui permet l'exercice en commun d'une profession libérale ; la SEL est une société de forme commerciale (SARL, société par actions...) dédiée à l'exercice libéral, dans laquelle les professionnels en exercice gardent une place déterminante dans le capital.

Q : Quelles sont les caractéristiques de l'EARL ? R : Société civile à objet agricole, de un à dix associés, au capital minimum de 7 500 €, dont les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports (code rural, L324-1 à L324-3).

Q : Qu'est-ce qui distingue le GAEC de l'EARL ? R : Le GAEC suppose un travail en commun effectif des associés, un agrément administratif et une responsabilité limitée à deux fois la fraction du capital détenue, sauf stipulation plus lourde ; son capital minimum est de 1 500 € (L323-3, L323-7, L323-10, R323-27).

Q : Une association peut-elle exercer une activité économique ? R : Oui, si elle ne distribue pas de bénéfices à ses membres. Son activité n'est imposée aux impôts commerciaux que si elle est lucrative : gestion intéressée, concurrence du secteur commercial et exercice dans des conditions similaires à celles d'une entreprise (analyse des quatre P).

Q : Qu'est-ce qu'une SCOP ? R : Une société coopérative et participative, qui prend la forme d'une SARL, d'une SAS ou d'une SA, dans laquelle les salariés associés détiennent au moins 51 % du capital et 65 % des droits de vote, chaque salarié associé disposant d'une voix.