La société en nom collectif (SNC)

03Les décisions collectives

L'article L221-6 pose la règle : les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises à l'unanimité des associés. Les statuts peuvent toutefois prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.

Depuis la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 (loi « Attractivité »), les statuts peuvent aussi prévoir la consultation écrite, y compris électronique, selon les délais et modalités qu'ils définissent, si un associé ne demande pas la réunion d'une assemblée.

04Les parts sociales : la cession exige l'accord de tous

L'article L221-13 interdit de représenter les parts par des titres négociables et dispose que les parts ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés. Une clause contraire est réputée non écrite : les statuts ne peuvent pas assouplir cette règle.

Pour être valable et opposable (L221-14) :

1. la cession est constatée par écrit ;
2. elle est rendue opposable à la société par signification (article 1690 du code civil) ou par dépôt d'un original au siège contre attestation remise par le gérant ;
3. elle n'est opposable aux tiers qu'après ces formalités et après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés (RCS).

05Commissaire aux comptes et conventions

5.1 Commissaire aux comptes

Un commissaire aux comptes (CAC) est obligatoire lorsque la SNC dépasse, à la clôture d'un exercice, deux des trois seuils fixés par l'article D221-5 (décret n° 2024-152 du 28 février 2024) :

La société cesse d'être tenue de nommer un CAC lorsqu'elle n'a pas dépassé deux des trois seuils pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat. La désignation reste possible volontairement ; elle est aussi obligatoire (pour trois exercices) à la demande motivée d'associés représentant au moins le tiers du capital (L221-9). Le mandat dure six exercices (L821-44), la société pouvant décider de le limiter à trois exercices lorsqu'elle désigne le commissaire volontairement (L821-46).

À retenir

Les anciens seuils de 4 M€ et 8 M€ ne s'appliquent plus aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024. Les articles de ce sujet portent désormais les numéros L821-40 et suivants (ordonnance n° 2023-1142), et non les anciens L823-1 ou L822-14.

5.2 Conventions

Le chapitre consacré à la SNC ne prévoit ni procédure de contrôle des conventions (autorisation, rapport spécial, approbation), ni liste de conventions interdites, à la différence de la SARL, de la SA et de la SAS (cours 17). La protection des associés repose sur leur responsabilité indéfinie, leur droit à l'information et les règles de l'unanimité.

06Causes de dissolution propres à la SNC

Au-delà des causes de droit commun (article 1844-7 du code civil : terme, objet réalisé, décision des associés, justes motifs, etc.), la SNC connaît des causes spécifiques, toutes liées à la personne des associés :

Exemples corrigés

Méthode rappelée : faits, problème de droit, règle, application, solution.

Cas 1 : la dette d'un fournisseur

Faits. La SNC Atelier Rive compte trois associés : Aline (50 % du capital), Bruno (30 %) et Chloé (20 %). Elle doit 90 000 € au fournisseur Delta. Le 3 mars, Delta fait délivrer à la société une mise en demeure par acte extrajudiciaire ; rien n'est payé. Le 12 mars, Delta assigne Chloé en paiement de 90 000 €. Chloé répond qu'elle ne possède que 20 % du capital et ne doit donc que 18 000 €.

Problème de droit. Un créancier social peut-il réclamer la totalité de la dette à un seul associé de SNC, et à quelles conditions ?

Règle. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales (L221-1). Le créancier doit d'abord mettre en demeure la société par acte extrajudiciaire, puis attendre huit jours au moins (R221-10).

Application. La mise en demeure date du 3 mars, la poursuite du 12 mars : neuf jours se sont écoulés, le délai de huit jours est respecté. La solidarité autorise Delta à choisir Chloé et à lui demander toute la dette ; sa part de 20 % ne joue que dans les rapports entre associés.

Solution. Chloé doit payer 90 000 €. Elle dispose ensuite d'un recours contre ses coassociés selon la contribution aux pertes (art. 1844-1) :

Écrit au décideur (à Chloé). « La société Delta est en droit de vous réclamer l'intégralité des 90 000 €, la solidarité des associés de SNC l'y autorise dès lors que la mise en demeure de la société est restée sans effet pendant huit jours. Vous ne supporterez définitivement que 18 000 € : après paiement, vous pourrez demander 45 000 € à Aline et 27 000 € à Bruno. Le risque réel est l'insolvabilité de l'un d'eux, que vous supporteriez. Je vous conseille de négocier un échéancier avec Delta et de demander à la société de constituer des garanties avant toute poursuite. »

Cas 2 : révocation d'un cogérant et décès d'une associée

Faits. La SNC Trio Bâtiment est dirigée par Aline et Bruno, tous deux nommés gérants par les statuts ; Chloé est associée non gérante. Les statuts sont muets sur la continuation de la société. Aline et Chloé votent la révocation de Bruno pour manquements répétés. Plus tard, Chloé décède.

Problème de droit. La révocation est-elle régulière ? Quelles conséquences pour la société, d'abord de la révocation, ensuite du décès ?

Règle. Un gérant associé désigné par les statuts n'est révocable qu'à l'unanimité des autres associés ; la révocation entraîne la dissolution sauf continuation prévue ou décidée à l'unanimité des autres associés (L221-12). Le décès d'un associé met fin à la société sauf clause contraire (L221-15).

Application. Les « autres associés » de Bruno sont Aline et Chloé : ils sont d'accord, la révocation est régulière. Les statuts ne prévoyant pas la continuation, la société serait dissoute sauf décision unanime d'Aline et de Chloé de continuer. Si la continuation est votée, Bruno peut se retirer et obtenir le remboursement de ses droits sociaux, valorisés selon l'article 1843-4 ; si la révocation était décidée sans juste motif, il pourrait aussi demander des dommages-intérêts (ici, des manquements répétés constituent a priori un juste motif). Au décès de Chloé, en l'absence de clause de continuation, la société prend fin et ses héritiers n'ont droit qu'à la valeur de ses droits sociaux.

Solution. Révocation valable, dissolution évitable par un vote unanime des deux associés restants ; le décès de Chloé dissout la société faute de clause de continuation. Une clause de continuation figurant dans les statuts réglerait les deux situations.

Écrit au décideur (à Aline). « La révocation de Bruno est régulière, mais elle dissout la société si vous et Mme Chloé ne décidez pas ensemble de la continuer. Pour sécuriser l'entreprise, je recommande d'insérer une clause de continuation (avec les héritiers agréés ou avec les seuls survivants) dans les statuts, car le décès de l'un de vous suffirait sinon à y mettre fin. »

Cas 3 : faut-il nommer un commissaire aux comptes ?

Faits. Trois SNC clôturent leur exercice avec les données suivantes.

Règle. Dépasser deux des trois seuils (5 M€, 10 M€, 50 salariés) à la clôture (D221-5).

Application et solution.

Même sous les seuils, un ou plusieurs associés de la SNC A représentant au moins le tiers du capital pourraient imposer un CAC pour trois exercices : leur demande motivée oblige la société (L221-9).

Écrit au décideur (à l'associé gérant de la SNC A). « Votre société reste en dessous de deux seuils : la nomination d'un commissaire aux comptes n'est pas obligatoire cette année. Surveillez toutefois le total du bilan (5,4 M€, déjà au-dessus de 5 M€) et le chiffre d'affaires (9,8 M€, proche de 10 M€) : si un second seuil est franchi à la clôture, la désignation deviendra obligatoire. Un ou plusieurs associés représentant le tiers du capital peuvent aussi l'imposer pour trois exercices. »

Vocabulaire essentiel

Points clés à retenir

1. La SNC compte au moins deux associés, tous commerçants, tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
2. Le créancier doit d'abord mettre en demeure la société par acte extrajudiciaire et attendre huit jours avant de poursuivre un associé.
3. Entre associés, la dette se répartit à proportion des parts : l'associé qui paie plus a un recours.
4. Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts.
5. Envers les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social ; les limitations statutaires sont inopposables aux tiers.
6. Les décisions excédant les pouvoirs des gérants se prennent à l'unanimité, sauf majorité fixée par les statuts pour certaines décisions.
7. La cession de parts exige le consentement de tous les associés, et une clause contraire est réputée non écrite.
8. Le décès d'un associé, la révocation d'un gérant associé statutaire et certains jugements mettent fin à la société, sauf continuation prévue ou décidée à l'unanimité.
9. CAC obligatoire au-delà de deux des trois seuils : 5 M€, 10 M€, 50 salariés ; mandat de six exercices.
10. Aucun régime spécifique de conventions réglementées ou interdites dans la SNC.

Pièges fréquents

1. Confondre indéfinie et solidaire : indéfinie = sans plafond, solidaire = chacun pour le tout.
2. Oublier la mise en demeure préalable de la société : sans elle, la poursuite contre l'associé est prématurée.
3. Appliquer la solidarité entre associés : elle joue envers les tiers ; entre associés, on partage à proportion des parts.
4. Écrire que la cession se décide à la majorité : en SNC, c'est le consentement de tous, non modifiable par les statuts.
5. Citer les anciens seuils de CAC (4 M€ et 8 M€) ou les anciens articles L823-1 ou L822-14.
6. Oublier que le gérant non associé est révoqué à la majorité (et non à l'unanimité).
7. Appliquer à la SNC la règle des actes hors objet social de la SARL, de la SA et de la SAS.
8. Ne pas vérifier la présence d'une clause de continuation avant de conclure à la dissolution après un décès.

Q&R pour le tuteur IA

Q : Quelle différence entre responsabilité indéfinie et responsabilité solidaire en SNC ? R : Indéfinie signifie que l'associé répond sur tout son patrimoine, sans plafond. Solidaire signifie que le créancier peut lui demander la totalité de la dette, même si sa part est faible. Les deux s'additionnent en SNC (L221-1).

Q : Un créancier peut-il poursuivre directement un associé de SNC ? R : Non. Il doit d'abord mettre en demeure la société par acte extrajudiciaire, puis attendre huit jours au moins sans paiement ni garantie (L221-1 et R221-10).

Q : Qui dirige une SNC si les statuts ne disent rien ? R : Tous les associés sont gérants (L221-3). Chacun peut agir seul et s'opposer à une opération avant sa conclusion.

Q : Peut-on céder librement ses parts de SNC à un tiers ? R : Non. La cession exige le consentement de tous les associés (L221-13), et toute clause contraire est réputée non écrite. Elle doit être constatée par écrit, rendue opposable à la société, puis publiée au RCS pour être opposable aux tiers (L221-14).

Q : Que devient la SNC au décès d'un associé ? R : Elle prend fin, sauf clause prévoyant la continuation avec les héritiers, le conjoint survivant ou les seuls survivants (L221-15). L'héritier écarté n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur.

Q : Le gérant d'une SNC peut-il être révoqué par la majorité des associés ? R : Seulement s'il n'est pas associé. Un gérant associé désigné par les statuts ne peut l'être qu'à l'unanimité des autres associés, ce qui entraîne en principe la dissolution (L221-12).

Q : Quels seuils imposent un commissaire aux comptes à une SNC ? R : Deux des trois critères suivants à la clôture : total du bilan supérieur à 5 M€, chiffre d'affaires hors taxes supérieur à 10 M€, plus de 50 salariés en moyenne (D221-5, décret n° 2024-152).