SARL et EURL : constitution et gérance

Q: Quel capital minimum faut-il pour créer une SARL ?

Aucun : le capital est librement fixé par les statuts (L223-2). Il doit simplement être divisé en parts égales et souscrit en totalité.

Q: Quelle part du capital en numéraire doit être libérée à la constitution ?

Un cinquième au moins de chaque part en numéraire, le surplus dans les cinq ans de l'immatriculation. Les apports en nature sont libérés en totalité (L223-7).

Q: Dans quel cas peut-on se passer d'un commissaire aux apports ?

Si les futurs associés le décident à l'unanimité, qu'aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et que le total des apports en nature non évalués n'excède pas la moitié du capital (L223-9). Sans commissaire, les associés sont solidairement responsables cinq ans, vis-à-vis des tiers, de la valeur des apports en nature.

Q: Un associé peut-il être révoqué de sa fonction de gérant sans motif ?

Oui, à la majorité de plus de la moitié des parts, mais la révocation sans juste motif peut ouvrir droit à dommages-intérêts. Le gérant est aussi révocable en justice pour cause légitime à la demande de tout associé (L223-25).

Q: La société est-elle engagée par un acte du gérant étranger à l'objet social ?

Oui, sauf si elle prouve que le tiers savait ou ne pouvait ignorer que l'acte dépassait l'objet social ; la seule publication des statuts ne suffit pas (L223-18).

Q: Un gérant de SARL peut-il aussi être salarié de la société ?

Oui, selon la jurisprudence, si le contrat correspond à un emploi effectif, à des fonctions techniques distinctes du mandat et s'accompagne d'un lien de subordination. Cela est possible pour un gérant minoritaire ou égalitaire, non pour un gérant majoritaire qui ne peut être subordonné.

Q: Quelle est la qualification sociale d'un gérant de SARL ?

Le gérant majoritaire est travailleur non salarié ; le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré est assimilé salarié. Le contenu de ces régimes relève de l'UE 3.

À retenir

Cadre programme : DCG, programme 2025 (arrêté du 4 août 2025, première session 2027), UE 2 « Droit des affaires », partie 3 « Appliquer le cadre juridique adapté à une situation professionnelle », sous-partie 3.2 « Identifier la forme sociétaire adaptée à la situation du client ».

Pourquoi c'est central à l'examen : la société à responsabilité limitée est la forme la plus répandue dans les situations pratiques. Le candidat doit savoir valider une constitution (libération, évaluation des apports) et analyser la situation du gérant (nomination, révocation, pouvoirs, cumul avec un contrat de travail, responsabilités).

01Qualifier la SARL et l'EURL

1.1 Définition et fiche d'identité

La société à responsabilité limitée (SARL) est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports (article L223-1 du code de commerce). Lorsqu'elle ne compte qu'un associé, celui-ci est appelé associé unique et la société est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) : ce n'est pas une forme distincte, mais une SARL à associé unique.

Caractéristique	Règle
Nombre d'associés	Un (EURL) à 100 au plus. Au-delà de cent, la société est dissoute au terme d'un an, sauf retour à cent associés ou transformation dans ce délai (L223-3)
Capital	Libre : fixé par les statuts, divisé en parts sociales égales (L223-2) ; aucun minimum légal
Responsabilité des associés	Limitée aux apports (voir cours 13 pour les exceptions pratiques)
Titres	Parts sociales non négociables (L223-12)
Dénomination	Précédée ou suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou du sigle SARL, avec l'énonciation du capital (L223-1)
Dirigeant	Gérant, personne physique (L223-18)
Exclusion	Les sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent pas adopter cette forme

L'associé unique d'une EURL peut être une personne physique ou une personne morale. Il exerce les pouvoirs de l'assemblée des associés (L223-1).

1.2 Pourquoi choisir la SARL ?

La SARL combine une responsabilité limitée, un fonctionnement encadré par la loi (donc rassurant pour les associés), et un capital librement fixé. Son défaut principal est une plus faible souplesse que la société par actions simplifiée (cours 16) et une cession des parts moins fluide (cours 13).

02Constituer la société : libération du capital et apports

2.1 Souscription et libération

L'article L223-7 fixe les règles de libération :

Nature de l'apport	Règle de libération
Numéraire	Libération d'au moins un cinquième à la constitution ; le surplus sur décision du gérant, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS)
Nature	Intégralement libérés dès la constitution
Industrie	Parts en industrie possibles si les statuts en fixent les modalités ; elles ne concourent pas à la formation du capital

Les parts doivent être souscrites en totalité. La répartition des parts est mentionnée dans les statuts. Le capital doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les fonds provenant de la libération sont déposés dans les conditions réglementaires ; ils ne peuvent être retirés par le mandataire de la société avant l'immatriculation (L223-8). Si la société n'est pas constituée ou immatriculée dans un délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent demander en justice l'autorisation de retirer leurs apports.

Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif, en personne ou par un mandataire justifiant d'un pouvoir spécial (L223-6).

2.2 Évaluation des apports en nature

Les statuts contiennent l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné à l'unanimité des futurs associés ou, à défaut, par décision de justice (L223-9).

Dispense : les futurs associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas recourir au commissaire aux apports lorsque :

la valeur d'aucun apport en nature n'excède 30 000 € ;
la valeur totale des apports en nature non évalués par un commissaire n'excède pas la moitié du capital.

Sans commissaire, ou si la valeur retenue diffère de celle proposée, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.

2.3 L'EURL

Le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique.
Il n'est pas obligatoire si les conditions de dispense ci-dessus sont réunies, ou si l'associé unique, personne physique exerçant jusque-là en nom propre, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice (L223-9).
Les décisions de l'associé unique, prises à la place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre (L223-31) ; il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les formalités d'immatriculation (guichet unique, RCS, registre national des entreprises) sont étudiées au cours 03.

03Le gérant : nomination, durée, fin des fonctions

3.1 Qui peut être gérant ?

La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non (L223-18). Une société ne peut donc pas être gérante d'une SARL, à la différence de la SNC (cours 11) ou de la SAS (cours 16).

3.2 Nomination et durée

Les gérants sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, à la majorité de l'article L223-29 (plus de la moitié des parts sociales).
À défaut de disposition statutaire, ils sont nommés pour la durée de la société.
Si le nom du gérant figure dans les statuts, sa mention peut être supprimée par décision des associés lorsque ses fonctions cessent.

3.3 Cessation des fonctions

Cause	Règle
Révocation par les associés (L223-25)	Décision prise à la majorité de l'article L223-29, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Si la révocation est sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts
Révocation judiciaire	Par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé
Démission	Libre en principe ; elle ne doit pas être abusive ou intempestive, sous peine de dommages-intérêts
Décès, interdiction d'exercer, arrivée du terme du mandat	Fin des fonctions ; si la société est dépourvue de gérant, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée à seule fin de désigner un ou plusieurs gérants (L223-27)

À retenir

Le décès du gérant ou sa révocation n'entraîne pas la dissolution de la SARL (contrairement à la SNC).

04Pouvoirs du gérant

Rapports	Règle (L223-18)
Entre associés	Pouvoirs fixés par les statuts ; à défaut, tous actes de gestion dans l'intérêt de la société (article L221-4) ; en cas de pluralité, chaque gérant agit seul, avec un droit d'opposition avant la conclusion de l'opération
Envers les tiers	Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés (approbation des comptes, modification des statuts...)
Actes hors objet social	La société est engagée, sauf si elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou ne pouvait l'ignorer ; la seule publication des statuts ne suffit pas à rapporter cette preuve
Limitations statutaires	Inopposables aux tiers
Opposition entre cogérants	Sans effet à l'égard des tiers, sauf preuve qu'ils en avaient connaissance

Le gérant peut aussi décider seul de déplacer le siège social en France, sous réserve de ratification par les associés, et mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi.

À retenir

Une clause qui oblige le gérant à obtenir l'accord des associés pour tout acte supérieur à un certain montant est valable entre associés : son non-respect constitue une violation des statuts qui engage la responsabilité du gérant. Elle reste inopposable au tiers de bonne foi.

5.1 Rémunération

Elle est fixée par les statuts ou par une décision des associés. Pour le programme, sa nature se limite à ceci : ce n'est ni un salaire ni une convention réglementée. Le gérant n'a donc pas à faire approuver sa rémunération par la procédure des conventions (cours 17).

Le cumul est admis par la jurisprudence aux conditions suivantes :

le contrat de travail correspond à un emploi effectif, avec une rémunération distincte ;
il porte sur des fonctions techniques distinctes du mandat de gérant ;
il existe un lien de subordination réel à l'égard de la société.

Le critère décisif est la subordination : le gérant majoritaire (qui décide seul) ne peut pas être subordonné ; le gérant minoritaire ou égalitaire peut cumuler si les trois conditions sont réunies.

Le contenu des régimes relève de l'UE 3. Il suffit de qualifier :

Situation du gérant	Qualification
Gérant majoritaire (détenant plus de 50 % des parts ; les parts du conjoint, du partenaire de PACS et des enfants mineurs s'ajoutent, cas complexes hors programme)	Travailleur non salarié
Gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré	Assimilé salarié
Gérant d'EURL, associé unique	Travailleur non salarié (il détient 100 % des parts)

Les gérants qui détiennent ensemble plus de la moitié des parts forment une gérance majoritaire et relèvent des travailleurs non salariés (cours 20). Les autres cas complexes sont hors programme UE 2.

06Responsabilités du gérant

Nature	Règle
Civile (L223-22)	Responsabilité individuelle ou solidaire envers la société et les tiers pour les infractions aux dispositions applicables aux SARL, les violations des statuts et les fautes de gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré, le tribunal fixe la part contributive de chacun
Actions	Action individuelle (préjudice personnel d'un associé ou d'un tiers) ; action sociale (au nom de la société, par un associé, seul ou en groupe)
Clauses protectrices	Toute clause subordonnant l'action sociale à l'avis ou l'autorisation de l'assemblée, ou renonçant par avance à cette action, est réputée non écrite ; aucune décision de l'assemblée ne peut éteindre l'action en responsabilité pour faute de gestion
Prescription (L223-23)	Trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation s'il a été dissimulé ; dix ans si le fait est qualifié crime
Procédure collective (L223-24)	Possibilité d'être rendu responsable du passif social (hors programme : procédures collectives exclues, signalées pour mémoire)
Pénale	Abus de biens sociaux, comptes infidèles, etc. (cours 29)
Fiscale	Responsabilité en cas de manquements aux obligations fiscales de la société (hors programme UE 2 dans son détail)

Exemples corrigés

Méthode rappelée : faits, problème de droit, règle, application, solution.

Cas 1 : constituer la SARL Nova

Faits. Trois associés créent la SARL Nova au capital de 20 000 €. Anaïs apporte 8 000 € en numéraire, Baptiste 6 000 € en numéraire, Camille un véhicule utilitaire évalué à 6 000 €. Ils demandent : quelle somme doit être versée au minimum à la constitution, et un commissaire aux apports est-il nécessaire ?

Problème de droit. Quelles sont les règles de libération du capital et d'évaluation des apports en nature ?

Règle. Numéraire libéré d'au moins un cinquième, solde dans les cinq ans de l'immatriculation ; apports en nature intégralement libérés (L223-7). Commissaire aux apports sauf décision unanime de l'écarter si aucun apport en nature n'excède 30 000 € et si leur total n'excède pas la moitié du capital (L223-9).

Application.

Élément	Calcul	Montant
Capital en numéraire	8 000 + 6 000	14 000 €
Libération minimale du numéraire	14 000 / 5	2 800 €
Solde du numéraire à libérer sous 5 ans	14 000 - 2 800	11 200 €
Apport en nature à libérer immédiatement	Véhicule de Camille	6 000 €
Total des apports en nature	6 000 €
Seuil par apport	30 000 €	6 000 < 30 000
Moitié du capital	20 000 / 2	10 000 €

Les deux conditions de dispense sont réunies : 6 000 € n'excède ni 30 000 € (par apport) ni 10 000 € (moitié du capital).

Solution. Il faut verser au moins 2 800 € en numéraire et libérer entièrement l'apport en nature. Le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les trois associés décident à l'unanimité d'y renoncer ; à défaut d'unanimité, il faut en désigner un. Si Camille apportait un matériel de 12 000 € dans un capital maintenu à 20 000 €, le total des apports en nature dépasserait la moitié du capital (10 000 €) et le commissaire serait obligatoire.

Écrit au décideur (aux futurs associés). « Le versement minimal à la constitution est de 2 800 €, mais je vous conseille d'inscrire 14 000 € au capital libéré : cela rassure les banques. Vous pouvez vous passer du commissaire aux apports en le décidant à l'unanimité, ce qui économise des honoraires. Attention : sans commissaire, vous êtes solidairement responsables pendant cinq ans, vis-à-vis des tiers, de l'évaluation du véhicule. Conservez donc la facture d'origine et un justificatif de valeur. »

Cas 2 : révoquer une gérante non associée

Faits. Mme Lopez est gérante non associée de la SARL Kéops, depuis la constitution. Les statuts sont muets sur sa durée et sur la majorité de révocation. Les parts se répartissent ainsi : Ali 30 %, Béa 25 %, Cyril 25 %, Dina 20 %. Ali et Béa veulent révoquer Mme Lopez sans lui reprocher de faute précise. Mme Lopez est aussi salariée, comme directrice commerciale, depuis trois ans, avec un bulletin de paie, des objectifs et des directives fixés par les associés, à qui elle rend compte de son activité commerciale.

Problème de droit. La révocation est-elle possible, et à quelles conséquences s'expose la société ?

Règle. Le gérant est révoqué par les associés représentant plus de la moitié des parts ; sans juste motif, la révocation peut donner lieu à dommages-intérêts (L223-25 et L223-29). La révocation du mandat n'emporte pas rupture du contrat de travail, qui suit ses règles propres.

Application. Ali et Béa détiennent 30 % + 25 % = 55 % des parts, soit plus de la moitié : la décision est adoptée. Aucune faute n'est alléguée : la révocation est sans juste motif, donc Mme Lopez peut demander des dommages-intérêts. Comme elle remplit les trois conditions de cumul (emploi effectif, fonction technique distincte, subordination), elle conserve son contrat de travail : la fin du mandat social ne le rompt pas.

Solution. Révocation valable, mais indemnisable. Le contrat de travail subsiste jusqu'à une rupture régulière (étudiée en UE 3).

Écrit au décideur (à Ali et Béa). « Vous pouvez révoquer Mme Lopez à la majorité de 55 %, mais l'absence de juste motif l'expose à une demande de dommages-intérêts. Je vous conseille de documenter les griefs objectifs avant de voter et de proposer une rupture négociée du mandat. Sa fonction de directrice commerciale demeure en tout état de cause. »

Cas 3 : un gérant dépasse ses pouvoirs

Faits. Les statuts de la SARL Orchidée exigent l'accord préalable des associés pour tout engagement supérieur à 50 000 €. Le gérant, M. Reno, signe seul avec la société Transvalor un contrat de location de matériel de 120 000 €, étranger à l'objet social (négoce de produits frais). Les associés refusent de l'exécuter, soutenant que M. Reno n'avait pas le pouvoir.

Problème de droit. La SARL est-elle engagée envers Transvalor ? M. Reno est-il responsable ?

Règle. Envers les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus ; la société est engagée même par les actes hors objet social, sauf preuve que le tiers savait ou ne pouvait ignorer le dépassement ; les limitations statutaires sont inopposables aux tiers (L223-18). Le gérant répond envers la société des violations des statuts et fautes de gestion (L223-22).

Application. La limitation de 50 000 € est inopposable à Transvalor. L'acte est hors objet social : la société serait dégagée seulement si elle prouve que Transvalor savait ou ne pouvait ignorer le dépassement ; la publication des statuts ne suffit pas à le prouver. En revanche, M. Reno a violé les statuts.

Solution. La SARL est en principe engagée envers Transvalor, sauf preuve de la mauvaise foi du tiers. M. Reno engage sa responsabilité civile envers la société (action sociale possible dans un délai de trois ans) et peut être révoqué, avec ou sans juste motif selon l'appréciation du juge.

Écrit au décideur (aux associés). « L'exécution du contrat ne pourra pas être refusée en invoquant la limite statutaire. Votre seule défense est de prouver que Transvalor connaissait le dépassement. Pour l'avenir, je préconise de mettre en place une double signature au-dessus de 50 000 € auprès de la banque et de former le gérant. »

Vocabulaire essentiel

Terme	Définition
Associé unique	Associé d'une EURL, qui exerce les pouvoirs de l'assemblée
Parts sociales	Titres non négociables représentant les droits des associés d'une SARL
Libération	Versement effectif des sommes souscrites
Commissaire aux apports	Expert chargé d'évaluer les apports en nature
Juste motif	Raison sérieuse justifiant la révocation sans indemnité
Pouvoirs les plus étendus	Pouvoirs de principe du gérant envers les tiers
Inopposable	Ne pouvant être invoqué contre un tiers
Action sociale	Action en responsabilité exercée au nom de la société
Gérant majoritaire	Gérant détenant seul plus de la moitié des parts
Cumul	Exercice simultané d'un mandat social et d'un contrat de travail

Points clés à retenir

La SARL compte jusqu'à 100 associés ; l'EURL n'en compte qu'un seul. Capital libre.
Numéraire libéré d'un cinquième au moins, solde sous cinq ans ; nature libérée en totalité.
Commissaire aux apports, sauf décision unanime si aucun apport en nature n'excède 30 000 € et si leur total n'excède pas la moitié du capital.
Les fonds ne peuvent être retirés qu'après l'immatriculation.
Le gérant est une personne physique, associée ou non ; durée égale à celle de la société à défaut de stipulation.
Nomination et révocation à la majorité de plus de la moitié des parts ; révocation sans juste motif : dommages-intérêts.
Envers les tiers : pouvoirs les plus étendus, société engagée même hors objet sauf preuve de la mauvaise foi du tiers ; limitations statutaires inopposables.
Cumul mandat et contrat de travail : emploi effectif, fonction technique distincte, subordination ; impossible en pratique pour le gérant majoritaire.
Statut social : gérant majoritaire = travailleur non salarié ; minoritaire ou égalitaire = assimilé salarié.
Action en responsabilité contre le gérant : trois ans.

Pièges fréquents

Écrire qu'un capital minimum existe en SARL (l'ancien minimum légal a été supprimé en 2003) : le capital est libre.
Exiger la libération totale du numéraire : un cinquième suffit à la constitution.
Oublier que les apports en nature se libèrent intégralement et se déclarent en statuts.
Confondre le seuil de dispense du commissaire aux apports : 30 000 € par apport et moitié du capital au total, avec décision unanime.
Opposer au tiers une limitation statutaire des pouvoirs du gérant : elle est inopposable.
Dire qu'une personne morale peut être gérante de SARL : seule une personne physique peut l'être.
Croire que la révocation du gérant dissout la société : cela vaut pour la SNC, pas pour la SARL.
Qualifier de salarié tout gérant : le gérant majoritaire est travailleur non salarié et ne peut être subordonné.
Citer des anciens articles de nullité (L235-1 et suivants) : le régime est désormais au code civil (cours 01).

Q&R pour le tuteur IA

Q : Quel capital minimum faut-il pour créer une SARL ? R : Aucun : le capital est librement fixé par les statuts (L223-2). Il doit simplement être divisé en parts égales et souscrit en totalité.

Q : Quelle part du capital en numéraire doit être libérée à la constitution ? R : Un cinquième au moins de chaque part en numéraire, le surplus dans les cinq ans de l'immatriculation. Les apports en nature sont libérés en totalité (L223-7).

Q : Dans quel cas peut-on se passer d'un commissaire aux apports ? R : Si les futurs associés le décident à l'unanimité, qu'aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et que le total des apports en nature non évalués n'excède pas la moitié du capital (L223-9). Sans commissaire, les associés sont solidairement responsables cinq ans, vis-à-vis des tiers, de la valeur des apports en nature.

Q : Un associé peut-il être révoqué de sa fonction de gérant sans motif ? R : Oui, à la majorité de plus de la moitié des parts, mais la révocation sans juste motif peut ouvrir droit à dommages-intérêts. Le gérant est aussi révocable en justice pour cause légitime à la demande de tout associé (L223-25).

Q : La société est-elle engagée par un acte du gérant étranger à l'objet social ? R : Oui, sauf si elle prouve que le tiers savait ou ne pouvait ignorer que l'acte dépassait l'objet social ; la seule publication des statuts ne suffit pas (L223-18).

Q : Un gérant de SARL peut-il aussi être salarié de la société ? R : Oui, selon la jurisprudence, si le contrat correspond à un emploi effectif, à des fonctions techniques distinctes du mandat et s'accompagne d'un lien de subordination. Cela est possible pour un gérant minoritaire ou égalitaire, non pour un gérant majoritaire qui ne peut être subordonné.

Q : Quelle est la qualification sociale d'un gérant de SARL ? R : Le gérant majoritaire est travailleur non salarié ; le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré est assimilé salarié. Le contenu de ces régimes relève de l'UE 3.