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DSCG UE4 · Comptabilité et audit

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Chapitre 1

Restructurations : cadre juridique et modalités financières

L’essentiel
  • Code de commerce : fusion (création, absorption, sans échange de titres), scission, apport partiel d'actif. Code civil : la seule TUP (art. 1844-5).
  • À l'endroit si l'actionnaire principal de la bénéficiaire garde le contrôle, à l'envers s'il le cède à celui de l'absorbée (art. 742-1 et 742-2 du PCG).
  • Le projet de fusion est le seul document officiel ; le commissaire à la fusion atteste l'équité du rapport d'échange, sauf unanimité, filiale à 100 % ou même mère.
  • Art. 210 A du CGI : sursis d'imposition, réintégration des plus-values sur biens amortissables sur 15 ans (constructions) ou 5 ans.
  • Parité multicritère ; soulte plafonnée à 10 % du nominal des titres attribués.

A. Les opérations du Code de commerce

  • Fusion: Une ou plusieurs sociétés transmettent tout leur patrimoine à une société existante ou nouvelle. Les sociétés qui disparaissent sont dissoutes sans liquidation, leurs associés reçoivent des titres de la bénéficiaire.
  • Deux formes: Fusion-création : naissance d'une société nouvelle. Fusion-absorption : une société existante absorbe les autres et augmente son capital. L'absorption est la plus fréquente.
  • Fusion sans échange de titres: Aucun titre émis : l'absorbante détient 100 % de l'absorbée, ou les deux sociétés ont les mêmes associés dans les mêmes proportions. Réservée aux absorbées SARL, SA ou SAS.
  • Scission: Une société transmet son patrimoine à au moins deux sociétés. Elle est dissoute sans liquidation. Scission partielle : une partie seulement du patrimoine, titres remis directement aux associés.
  • Apport partiel d'actif: Une société apporte un ensemble d'éléments, souvent une branche d'activité, et reçoit en échange des titres de la bénéficiaire. À la différence de la scission, l'apporteuse subsiste.

B. La TUP : le Code civil

  • Transmission universelle de patrimoine: Une société qui détient 100 % d'une filiale la dissout par simple déclaration : le patrimoine lui est transmis sans liquidation (Code civil, art. 1844-5).
  • Délai d'opposition: La transmission n'intervient qu'à l'issue d'un délai d'opposition des créanciers de 30 jours à compter de la publication de la décision.
  • Rapprochement: Fonctionnellement, la TUP est très proche de la fusion sans échange de titres. C'est la seule opération du chapitre qui relève du Code civil.

C. Le sens de l'opération

  • La question clé: Qui, après l'opération, garde ou prend le contrôle ? (art. 742-1 et 742-2 du PCG)
  • À l'endroit: L'actionnaire principal de la bénéficiaire (l'absorbante) conserve son pouvoir, même dilué.
  • À l'envers: L'actionnaire principal de l'absorbée (ou de l'apporteuse) prend le contrôle de la bénéficiaire au terme de l'échange.
  • Pas décoratif: Le sens commande, avec la situation de contrôle, la valeur de comptabilisation des apports (art. 740-1 du PCG, voir chapitre 2).
  • Kelvia absorbe Norvent: Actionnaire principal de Kelvia : 54 000 titres. Parité 1 pour 1 : capital 100 000 actions, il garde 54 % (à l'endroit). Parité 2 pour 1 : capital 140 000 actions, il tombe à 38,6 % et celui de Norvent monte à 51,4 % (à l'envers).

D. Projet de fusion et commissaire

  • Décision: Dans les SA, la fusion est votée en AGE de chaque société, sur la base du projet de fusion et du rapport du commissaire à la fusion.
  • Projet de fusion: Seul document officiel de l'accord, base de la comptabilisation (art. R. 236-1). Il contient notamment l'évaluation des apports, les dates de clôture et d'effet, le rapport d'échange, la soulte et la prime de fusion.
  • Traité d'apport: Le Code de commerce ne fixe pas la méthode d'évaluation : c'est le traité d'apport qui la donne. Le coût d'entrée des biens apportés = valeurs du traité (art. 213-2 du PCG).
  • Commissaire à la fusion: Désigné en justice (art. L. 236-10), il se prononce sur la valeur des apports en nature et les avantages particuliers, et atteste du caractère équitable du rapport d'échange.
  • Trois dispenses: Pas de commissaire si : unanimité des associés, absorption d'une filiale détenue à 100 % (90 % sous conditions), ou sociétés toutes contrôlées par une même mère.

E. Le régime fiscal de faveur

  • Art. 210 A du CGI: Sursis d'imposition pour les fusions entre sociétés à l'IS : la fusion est une opération intercalaire, l'absorbante prolonge l'absorbée.
  • Effets: Plus-values d'apport non imposées à la fusion ; provisions réglementées de l'absorbée hors champ, sauf si elles deviennent sans objet.
  • Engagements de l'absorbante: Reprendre les provisions et la réserve spéciale des plus-values à long terme, calculer les plus-values futures sur biens non amortissables d'après leur valeur fiscale chez l'absorbée, réintégrer les plus-values sur biens amortissables.
  • Étalement: Constructions : 15 ans. Autres immobilisations amortissables : 5 ans.
  • Report, pas exonération: Le sursis décale l'impôt dans le temps, il ne l'efface pas.

F. Parité, évaluation et soulte

  • Parité: Rapport d'échange entre titres anciens de l'absorbée et titres nouveaux de la bénéficiaire. Elle doit approcher la vraie valeur (méthodes homogènes, comptes à une même date) tout en restant maniable.
  • Deux valeurs distinctes: La valeur retenue pour calculer la parité peut différer de celle retenue pour comptabiliser les apports (art. 740-1 du PCG).
  • Quatre principes du titre VII: Primat du traité d'apport, unicité de la méthode pour une opération, contrôle apprécié comme en consolidation, neutralité entre entités sous contrôle commun.
  • Méthode des praticiens: Valeur = (ANCC + valeur de rendement) / 2
  • Soulte: Somme en espèces versée par la partie avantagée à la partie désavantagée pour rétablir l'équilibre quand la parité est arrondie.
  • Plafond: Soulte ≤ 10 % de la valeur nominale des titres attribués, sinon l'opération perd la qualification de fusion.
  • Vasconia absorbe Ombrie: Valeurs 142 € et 87 €, parité théorique 0,613 arrondie à 3 pour 5. Ombrie vaut 391 500 €, les 2 700 actions émises 383 400 € : soulte 8 100 €, sous le plafond de 10 800 €.
Mémo
Les dispenses de commissaire à la fusion : « U-100-Mère » = Unanimité, filiale à 100 %, même Mère.

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The 16 chapters of the pack

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Restructurations
  1. 01Restructurations : cadre juridique et modalités financièresFree to readFree course
  2. 02Comptabiliser une fusion : valeur réelle ou valeur comptable ?Free course
  3. 03Fusions : boni, mali technique, opérations assimilées et rétroactivitéFree course
Normes IFRS
  1. 04IFRS : cadre conceptuel et états financiersFree course
  2. 05IFRS : immobilisations, locations et instruments financiersFree course
  3. 06IFRS : provisions, avantages du personnel et reconnaissance des revenusFree course
Comptes de groupe
  1. 07Consolidation : cadre, périmètre et méthodesFree course
  2. 08Retraitements de préconsolidation (normes françaises)Free course
  3. 09Retraitements de préconsolidation (normes internationales)Free course
  4. 10Comptes réciproques, résultats internes et écarts d'acquisitionFree course
  5. 11Partage des capitaux propres : mise en équivalence et intégrationFree course
  6. 12Variations de périmètre et documents de synthèseFree course
Audit
  1. 13Audit : typologie des missions et profession comptableFree course
  2. 14Déontologie et responsabilité des experts-comptables et des CACFree course
  3. 15La démarche d'audit des comptesFree course
  4. 16Les procédures et techniques de contrôle en auditFree course
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